Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i SSAB Svenskt Stål Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma
på Division Tunnplåts verksområde i Borlänge,
fredagen den 30 mars 2007 klockan 13.00

Anmälan
Rätt att delta på årsstämman har den som,
dels tagits upp som aktieägare i den utskrift av aktieboken per den 24 mars 2007 och
dels anmäler sin avsikt att delta på årsstämman senast måndagen den 26 mars 2007 kl. 12.00.

Anmälan om deltagande på årsstämman sker via bolagets hemsida, www.ssab.se, svarskort eller telefon 08-45 45 760.

Vid anmälan uppges namn, personnummer (organisationsnummer) samt adress och telefonnummer.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste per den 24 mars 2007 vara registrerade i eget namn för att kunna delta på årsstämman. Kontakt bör tagas med förvaltaren i god tid före fredagen den 23 mars.

Ombud
Fullmakt i original samt, för juridisk person, registreringsbevis bör i god tid före årsstämman sändas till: SSAB Svenskt Stål AB, Årsstämman, Box 26208, 100 40 Stockholm.

Inträdeskort
Inträdeskort som berättigar till deltagande i årsstämman kommer att sändas ut före årsstämman. Inträdeskorten beräknas vara aktieägarna tillhanda senast onsdagen den 28 mars. Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före årsstämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas vid informationsdisken.


Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
4. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill
a) Redogörelse av styrelsens ordförande för styrelsens arbete
b) Anförande av verkställande direktören
c) Redogörelse av huvudansvarig revisor avseende revisionsarbetet
7. Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträk¬ningen och koncernbalansräkningen
b) Disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) Avstämningsdag för utdelning
d) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Redogörelse för valberedningens arbete
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och ledamöter samt till revisor
11. Val av styrelse
12. Val av styrelsens ordförande
13. Beslut om antal revisorer och val av revisor
14. Kriterier för tillsättande av valberedning
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
17. Godkännande av riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till VD och andra personer i bolagets ledning
18. Årsstämmans avslutande

A. Valberedningen föreslår:

1. Advokaten Sven Unger utses till ordförande vid stämman.
9. Åtta ordinarie ledamöter och ingen suppleant.
10. Styrelsearvode med 1 025 000 kr till ordföranden och med 375 000 kr till envar styrelseledamot som inte är anställd i koncernen. Ersättning till ledamot för utskottsarbete skall utgå med 50 000 kr med undantag för uppdraget som ordförande i revisionsutskottet vilket skall ersättas med 75 000 kr. Till revisorn skall arvode utgå enligt godkänd räkning.
11. Omval av samtliga styrelseledamöter, d.v.s. Carl Bennet, Anders G Carlberg, Olof Faxander, Sverker Martin-Löf, Marianne Nivert, Anders Nyrén, Matti Sundberg och Lars Westerberg.
12. Omval av Sverker Martin-Löf till ordförande i styrelsen.
13. Omval av registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor. (Vid 2003 års bolagsstämma utsågs registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för tiden till slutet av den ordinarie bolagsstämman år 2007.)
14. Uppdrag till styrelsens ordförande att uppmana minst tre och högst fem av de röstmässigt större aktieägarna att utse varsin ledamot att tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning. Till grund för bedömningen av vilka aktieägare som utgör de tre till fem röstmässigt större aktieägarna skall läggas ägaruppgifterna från VPCs register per den sista handelsdagen i augusti (ägargrupperat), såvida inte annan aktieägare senast sjätte vardagen i september till styrelsens ordförande skriftligen anmält och styrkt sin ställning som en av de tre till fem röstmässigt större aktieägarna. Om det på grund av därefter inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej skall överstiga sex. Ordförande skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Valberedningens sammansättning skall tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt av valberedningen, styrelsens ordförande uppmana samma aktieägare - eller om denna inte längre tillhör de större aktieägarna - aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvoden, men eventuella omkostnader som uppstår i nominerings¬processen skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess att sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.


B. Styrelsen föreslår

7 b och c). Vinstdisposition

Utdelning lämnas med 4,50 kronor per aktie med avstämningsdag den 4 april 2007. Beräknad utbetalning från VPC den 11 april 2007.

15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2008, besluta om förvärv av egna aktier som får ske såväl på Stockholmsbörsen som i enlighet med förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare eller genom en kombination av dessa två alternativ. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier över Stockholmsbörsen får ske endast till ett pris inom det på Stockholmsbörsen vid var tid registrerade intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv av aktier genom förvärvserbjudande riktat till bolagets aktieägare får ske till ett förvärvspris som överstiger gällande marknadspris. Genom att så kallade säljrätter i så fall kommer att avskiljas, kommer envar aktieägare att kunna tillgodogöra sig värdet av den premie som kan uppkomma genom att bolaget förvärvar aktier till ett pris som överstiger aktiens marknadspris. Avsikten är att säljrätterna skall noteras på Stockholmsbörsen. För aktieägare som av förbiseende inte deltar i förvärvserbjudandet skall tillämpas ett förfarande som ger dem kompensation genom att en bank eller ett värdepappersinstitut, som utses av bolaget, efter anmälningsfristens utgång, men enligt villkoren i övrigt för förvärvserbjudandet, får överlåta aktier för att utbetala förvärvspriset med avdrag för bankens kostnader till de aktieägare som har ett outnyttjat innehav av säljrätter. Kompensationen kan dock högst utgå med vad som kan komma att betalas per säljrätt vid courtagefri försäljning av säljrätter. I de fall utländska legala och/eller administrativa regler avsevärt försvårar ett förvärvs¬erbjudandes genomförande i visst land, skall styrelsen eller den styrelsen sätter i sitt ställe äga ombesörja avyttring av säljrätter för berörda aktieägares räkning och istället erlägga det kontantbelopp som erhålls vid en med vederbörlig omsorg genomförd avyttring, med avdrag för uppkommande kostnader. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet.

Förslaget syftar till att ge styrelsen ett instrument för att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna. Ett utnyttjande av bemyndigandet att förvärva aktier skulle tillsammans med den föreslagna utdelningen syfta till att öka nettoskuldsättningsgraden till ca 30%, vilket är i nivå med koncernens mål. Bolaget innehar för närvarande inga egna aktier.


16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2008, besluta om att överlåtelse av egna aktier får ske utanför Stockholmsbörsen och i samband med förvärv eller expansion och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske av samtliga de aktier bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse enligt detta bemyndigande och ske mot en ersättning motsvarande bedömt marknadsvärde och som kan utgöras av annat än pengar. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen.

Under förutsättning att styrelsen inte beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt ovan, är det styrelsens avsikt att föreslå årsstämman 2008 att besluta om indragning av de egna aktier som förvärvats genom minskning av bolagets aktiekapital utan återbetalning till aktieägarna.


17. Godkännande av riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till VD och andra personer i bolagets ledning

Ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med andra personer i bolagets ledning avses medlemmar av koncernledningen, f.n. fyra personer utöver verkställande direktören. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogen¬heter. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Rörlig ersättning skall inte vara pensions¬grundande. Uppsäg¬ningstiden skall vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget skall summan av uppsägningstid och den tid under vilken avgångs¬vederlag utgår maximalt vara 24 månader. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock aldrig lägre än 60 år. Förmånsbestämda pensions¬förmåner förutsätter intjänande under en förutbestämd anställ¬ningstid. Vid avgång före pensionsåldern skall befattningshavaren erhålla fribrev på intjänad pension. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

______________


Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt punkterna 15 och 16 ovan erfordras att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till dels beslut om utdelning (punkt 7b), dels bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 15) och dels bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 16), samt styrelsens yttranden enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen, hålls tillgängliga hos bolaget på Birger Jarlsgatan 58, Stockholm och på bolagets hemsida www.ssab.se från och med fredagen den 16 mars 2007 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon 08-45 45 700.

Årsredovisningen finns tillgänglig på hemsidan från och med den 6 mars 2007.


Stockholm i februari 2007
SSAB Svenskt Stål AB (publ)
Styrelsen

Före stämman kommer det att finnas möjlighet att delta i visning av SSABs verksamhet i Borlänge. Anmäl intresse för visningen i samband med an¬mälan till stämman.

Inregistreringen börjar kl.11:30 och från kl. 12:00 serveras en enklare lunch.

Välkommen.