Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i SSAB AB (publ) (org. nr 556016-3429) kallas till årsstämma onsdagen den 6 april 2022. Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast på förhand genom så kallad poströstning före stämman.

Sveriges regering har inlett en avveckling av smittskyddsåtgärderna men har, på grund av att smittspridningen även framöver riskerar att få betydande konsekvenser för samhället, möjliggjort för bolag att genomföra bolagsstämmor utan fysiskt deltagande genom den tillfälliga lagstiftning som föreslås träda ikraft den 1 mars 2022. Mot bakgrund av den osäkerhet som råder kring utvecklingen av smittspridningen framöver samt i syfte att säkerställa att årsstämman kommer att kunna genomföras per det datum som föraviserats har SSAB bedömt att årsstämman 2022 bör genomföras utan fysisk närvaro endast genom poströstning. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 6 april 2022, så snart utfallet av poströstningen har slutligt sammanställts.

Därutöver kommer anföranden av styrelsens ordförande och verkställande direktören att läggas ut på bolagets webbplats, www.ssab.com, den 6 april 2022, i vilka också ett antal inkomna frågor från aktieägare kommer att besvaras.

Anmälan

Rätt att delta på årsstämman har den som dels är upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen tisdagen den 29 mars 2022, dels anmäler sig till årsstämman genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är SSAB tillhanda senast tisdagen den 5 april 2022.

Vid anmälan uppges namn, personnummer (organisationsnummer) samt adress och telefonnummer.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier (inklusive finska aktieägare som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy) måste, för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst även låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 29 mars 2022, på avstämningsdagen inför årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 31 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som förhandsröstar genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakt samt, för juridisk person, registreringsbevis bör i god tid före årsstämman tillsammans med poströstningsformuläret sändas till: SSAB AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbevis ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman. För den som önskar förhandsrösta genom ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ssab.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon på 08-45 45 760.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor vilken träder ikraft den 1 mars 2022.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ssab.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara SSAB tillhanda senast tisdagen den 5 april 2022. Formuläret kan skickas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller via post till SSAB AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Swedens hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådan förhandsröst måste avges senast den 5 april 2022. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta SSAB på telefon 08-45 45 760.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Val av en eller två justeringsmän

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut om:

a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) Disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter

9. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och ledamöter samt till revisor

10. Val av styrelse

a. Bo Annvik
b. Petra Einarsson
c. Lennart Evrell
d. Marie Grönborg
e. Martin Lindqvist
f. Maija Strandberg
g. Bernard Fontana
h. Mikael Mäkinen

11. Val av styrelsens ordförande

12. Beslut om antal revisorer och val av revisor

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

15. Beslut om godkännande av långfristigt incitamentsprogram 2022

A. Valberedningen föreslår:

Valberedningen består av Pierre Heeroma, LKAB (valberedningens ordförande); Kimmo Viertola, finska staten; Michael Kjeller, Folksam; Niklas Johansson, Handelsbanken fonder och Lennart Evrell (styrelsens ordförande).

1. Advokaten Nina Svensson eller, vid hennes förhinder, den person som styrelsen anvisar, utses till ordförande vid stämman.

8. Åtta styrelseledamöter.

9. Styrelsearvode på årsbasis ska utgå med 1 925 000 kronor till ordföranden och med 645 000 kronor till envar styrelseledamot som inte är anställd i koncernen. Ersättning till ledamot för utskottsarbete i revisionsutskottet ska utgå med 145 000 kronor med undantag för uppdraget som ordförande i revisionsutskottet vilket ska ersättas med 260 000 kronor. Ersättning till ledamot för utskottsarbete i ersättningsutskottet ska utgå med 120 000 kronor med undantag för uppdraget som ordförande i ersättningsutskottet vilket ska ersättas med 190 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

10. Omval av styrelseledamöterna Bo Annvik, Petra Einarsson, Lennart Evrell, Marie Grönborg, Martin Lindqvist och Maija Strandberg samt nyval av Bernard Fontana och Mikael Mäkinen. Pasi Laine har avböjt omval.

Bernard Fontana är född 1961 och har en motsvarande civilingenjörsexamen från Ecole Polytechnique samt från Ecole Nationale Supérieure des Techniques Avancées. Sedan 2015 är han VD och koncernchef för Framatome. Han har tidigare varit VD och koncernchef för Holcim Group, samt innehaft ledande befattningar i Aperam och ArcelorMittal. Han är styrelseledamot i Thales Group. Bernard Fontana har stor operativ erfarenhet från tung internationell industri, energiförsörjning samt från genomförande av stora projekt och är väl förtrogen med styrelsearbete i internationell miljö.

Mikael Mäkinen är född 1956 och har en Master of Science, Naval Architecture, från Helsingfors Tekniska Universitet. Han har tidigare varit VD och koncernchef i Cargotec, samt VD i MacGregor och Rolls-Royce Marine. Han är styrelseordförande i Valmet och Aker Arctic Oyj samt styrelseledamot i Finnlines. Han har tidigare varit styrelseledamot i Stora Enso Oyj. Mikael Mäkinen har stor erfarenhet av operativt arbete på exekutiv bolagsnivå i verkstadsindustrin samt från styrelsearbete i internationella företag.

11. Omval av Lennart Evrell till ordförande i styrelsen.

12. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att utse ett revisionsbolag som revisor och att omvälja revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

B. Styrelsen föreslår:

2. Justeringspersoner

Oskar Börjesson, Livförsäkringsbolaget Skandia och Peter Lundkvist, Tredje AP-fonden, eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, utses till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

3. Röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som på uppdrag av bolaget upprättas av Euroclear Sweden AB baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

7.b) Disposition

Styrelsen föreslår utdelning om 5,25 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 8 april 2022. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 13 april 2022.

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

De huvudsakliga ändringarna i styrelsens förslag jämfört med nu gällande riktlinjer innebär i korthet att målen för kortfristig rörlig kontantersättning, STI, har förtydligats och att ledande befattningshavare (förutom VD) inte ska ha individuella mål utan endast koncernmål och enhetsmål, samt att långfristig rörlig kontantersättning, LTI, ska vara aktie- eller aktiekursrelaterad och därmed godkännas av bolagsstämman. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner följande förslag:

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

SSABs affärsstrategi syftar till att etablera bolaget som branschledande både vad gäller lönsamhet och hållbarhet bland jämförbara företag. SSAB har som uttalad målsättning att bli det säkraste stålbolaget i världen att arbeta i och ska därutöver följa höga miljöstandarder samt vara en ansvarsfull partner gentemot alla intressenter. En mer utförlig beskrivning av affärsstrategin finns beskriven på bolagets hemsida.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Dessa riktlinjer syftar till att kunna erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning vilket i sin tur främjar bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning bestående av en kortfristig rörlig del (”STI”) och en långfristig rörlig del (”LTI”), pensionsförmåner och andra förmåner.

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om andra ersättningar eller incitamentsprogram, såsom aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

STI-ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara mål med ettårig mätperiod. Målen ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. STI-ersättning får uppgå till högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen för verkställande direktören och högst 50 procent för övriga ledande befattningshavare.

LTI-ersättning ska vara aktie- eller aktiekursrelaterad och således godkännas av bolagsstämman. Målen för LTI ska syfta till att skapa ett för bolagsledningen och aktieägarna gemensamt intresse att driva verksamheten mot långsiktigt god aktieavkastning samt främja bolagets förmåga att rekrytera och behålla viktiga medarbetare.

Pensionsförmåner ska för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare vara premiebestämda med undantag för de fall där det följer av reglerna i en generell pensionsplan (till exempel den svenska ITP2-planen).

Pensionsålder ska sättas individuellt dock aldrig lägre än 62 år. Vid avgång före pensionsåldern ska befattningshavaren erhålla fribrev på intjänad pension. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande med undantag för de fall där det följer av reglerna i en generell pensionsplan. Pensionspremierna ska uppgå till högst 50 procent av den årliga pensionsgrundande lönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal marknadspraxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen under 24 månader för verkställande direktören och 18 månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

För ledande befattningshavare utanför Sverige kan uppsägningstid och avgångsvederlag avvika från det ovanstående på grund av lagstiftning eller lokal marknadspraxis.

Kriterier för rörlig kontantersättning m.m.

Kriterierna för STI sätts årligen och ska bestå av koncernmål, enhetsmål (dvs. mål relaterade till viss division, visst dotterbolag eller viss funktion) och/eller individuella mål, med fördelning enligt nedan.

Koncernmålen kan vara finansiella och icke finansiella. De finansiella målen ska utgöra minst 60 % av koncernmålen och ska vara kopplade till EBITDA-marginaler i förhållande till en jämförelsegrupp av bolagets konkurrenter, egen EBITDA-nivå eller marginal, avkastning på sysselsatt kapital, bolagets kassaflöde eller bolagets lageromsättning. De icke-finansiella koncernmålen ska vara kopplade till hållbarhet.

Enhetsmålen kan vara olika för olika enheter. För enheter med tydligt resultatansvar ska enhetsmålen till minst 50 % utgöras av finansiella mål som ska vara kopplade till omsättning, volym, rörelseresultat, rörelsemarginaler, kostnadsbesparingar, avkastning på sysselsatt kapital eller kassaflöden. Resterande del av enhetsmålen ska utgöras av operationella mål som ska vara kopplade till hållbarhet och uppfyllande av enhetens strategiska plan. För övriga enheter ska enhetsmålen vara utformade så att de på ett tydligt sätt bidrar till uppfyllelsen av respektive enhets strategi inklusive hållbarhet.

STI ska för verkställande direktören bestå till minst 85 % av koncernmål och till resterande del av kvantitativa eller kvalitativa individuella mål syftande till ökat värdeskapande för bolaget. För ledande befattningshavare med eget tydligt resultatansvar ska STI bestå till minst 45 % av enhetsmål och till resterande del av koncernmål. För övriga ledande befattningshavare ska STI bestå till minst 70 % av koncernmål och till resterande del av enhetsmål.

Program för rörlig kontantersättning ska utformas så att styrelsen, om exceptionella förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig kontantersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter.

När mätperioden för rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas i vilken utsträckning målen uppfyllts. Styrelsen ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören efter förslag av ersättningsutskottet. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet för bedömningen efter samråd med verkställande direktören. När styrelsen bedömer hur de finansiella målen har uppfyllts ska detta göras mot den senaste offentliggjorda finansiella informationen med de eventuella justeringar som styrelsen anser nödvändiga eller lämpliga.

Innan utbetalning av rörlig kontantersättning verkställs ska styrelsen verifiera att målen kopplade till ersättningen har uppfyllts och att ersättningen har beräknats på korrekt sätt.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens och ersättningsutskottets beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens och ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är motiverat för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beredning av beslut om avsteg från riktlinjerna.

14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt aktiebolagslagen 8 kap. 53 a §.

15. Beslut om godkännande av långfristigt incitamentsprogram 2022

Bakgrund

Styrelsen för SSAB AB (publ) (”SSAB” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2022 beslutar om godkännande av ett långfristigt kontantbaserat incitamentsprogram relaterat till Bolagets aktiekursutveckling (”Programmet” eller ”LTI 2022”). Programmet riktar sig till koncernledningen och ett antal ledande befattningshavare och nyckelpersoner i SSAB och avses implementeras efter SSABs årsstämma 2022.

SSABs styrelse har årligen sedan 2011 beslutat om långfristiga kontantbaserade incitamentsprogram för nyckelpersoner i SSAB, däribland koncernledningen, med prestationskrav kopplade till såväl koncernens resultatutveckling som totalavkastning på SSAB-aktien. Styrelsen anser att Bolaget även framöver bör ha ett långfristigt kontantbaserat program men att programmet fullt ut ska vara relaterat till Bolagets aktiekursutveckling, i syfte att främja ett för bolagsledningen och aktieägarna gemensamt intresse av långsiktigt god avkastning. Styrelsen anser även att ett sådant program skulle främja Bolagets förmåga att rekrytera och behålla viktiga medarbetare.

Styrelsen föreslår mot bakgrund därav att årsstämman 2022 godkänner att Bolaget implementerar ett långfristigt kontantbaserat incitamentsprogram med ett prestationsvillkor relaterat till totalavkastningen på Bolagets aktier (TSR) under en treårig mätperiod, enligt vad som närmare framgår nedan.

Styrelsen har vidare beslutat om en policy för ledande befattningshavares aktieinnehav, i syfte att personer i koncernledningen på sikt ska ha ett aktieinnehav i SSAB motsvarande en bruttoårslön och övriga deltagare i LTI 2022 ett aktieinnehav motsvarande en halv bruttoårslön. Styrelsens avsikt är att deltagarna ska använda den kontantersättning som erhålls genom LTI 2022 till att förvärva aktier i SSAB för att uppnå ett sådant aktieinnehav. Policyn gäller inte deltagare anställda i Nordamerika vilka istället kommer att få kontantersättningen enligt LTI 2022 utbetald med 12 månaders fördröjning.

Huvudsakliga villkor för Programmet

Styrelsen föreslår att Programmet ska baseras på följande huvudsakliga villkor.

a) Programmet föreslås riktas till högst 150 ledande befattningshavare, inklusive bolagets verkställande direktör, och identifierade nyckelpersoner i SSAB.

b) Bolaget avser att under andra kvartalet 2022 erbjuda ledande befattningshavare samt identifierade nyckelpersoner att delta i Programmet, med möjlighet för deltagarna att acceptera erbjudandet senast den 30 juni 2022 (dock med rätt för styrelsen att senarelägga denna tidpunkt för enskilda deltagare om det finns särskilda skäl).

c) Deltagarna har möjlighet att, beroende på uppfyllande av ett visst långfristigt prestationsvillkor (som definieras i punkt d) nedan) vederlagsfritt erhålla en kontantersättning (”Kontantersättning”) efter utgången av en treårig intjänandeperiod (”Intjänandeperioden”). Kontantersättningen får för respektive deltagare högst uppgå till; för verkställande direktören 35 procent, för medlemmar i koncernledningen utanför Nordamerika 35 procent, för medlemmar i koncernledningen i Nordamerika 108 procent, för identifierade nyckelpersoner utanför Nordamerika 20-30 procent och för identifierade nyckelpersoner i Nordamerika 24-108 procent av deltagarens fasta årliga kontantlön (brutto) per den 1 januari 2022.

d) Utbetalning av Kontantersättningen ska vara beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret för Programmet uppfyllts. Prestationsvillkoret ska bestå av ett för Programmet specifikt finansiellt mål bestående av den relativa totalavkastningen på Bolagets aktier (TSR) under räkenskapsåren 2022, 2023 och 2024 i förhållande till ett referensvärde som till 70% består av genomsnittlig totalavkastning för en jämförelsegrupp av andra bolag¹ och till 30 procent av index OMXS30 (”Referensvärdet”). I samband med att Intjänandeperioden löper ut kommer styrelsen att offentliggöra i vilken utsträckning detta prestationsvillkor har uppfyllts.

1) Jämförelsegruppen består vid implementeringen av LTI 2022 av Arcelor Mittal, JFE, Nucor, Salzgitter, ThyssenKrupp, US Steel och Voestalpine och kan justeras enligt beslut av styrelsen om styrelsen bedömer det lämpligt.

Utbetalning av Kontantersättningen ska beräknas i enlighet med följande:

• En förutsättning för att Kontantersättning ska utbetalas är att  Bolagets TSR gett en bättre avkastning än Referensvärdet under Intjänandeperioden, dvs en överavkastning uppgående till mer än 0 procent (”Miniminivån”). Om Miniminivån inte uppnås kommer ingen Kontantersättning att utbetalas.

• För maximal utbetalning av Kontantersättning krävs att Bolagets TSR under Intjänandeperioden resulterat i en överavkastning i förhållande till Referensvärdet uppgående till åtminstone 10 procent (”Maximinivån”).

• Om en nivå som överstiger Miniminivån, men som är mellan Miniminivån och Maximinivån, uppnås kommer deltagarna att erhålla en linjär utbetalning av Kontantersättning.

e) Kontantersättningen får normalt sett betalas ut först efter utgången av Intjänandeperioden (och för deltagare i Nordamerika ska utbetalning normalt ske med 12 månaders fördröjning).

f) En förutsättning för att en deltagare, i tillämpliga fall, ska kunna erhålla Kontantersättning, är att denne, med vissa av styrelsen godkända undantag, har varit fast anställd inom SSAB-koncernen under hela Intjänandeperioden.

g) Om det sker extraordinära förändringar i SSAB-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för Kontantersättning enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad rätt till Kontantersättning, eller att ingen Kontantersättning ska utbetalas över huvud taget.

h) Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.

i) Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna.

Kostnader för programmet, utspädning, m.m.

Den årliga kostnaden²  för LTI 2022 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till högst 60 miljoner kronor vid en uppfyllelse av prestationsvillkoret om 50 procent (högst 120 miljoner kronor vid en måluppfyllelse av prestationsvillkoret om 100 procent). Denna kostnad kan jämföras med SSABs totala kostnad för löner och ersättningar inklusive sociala avgifter om 10 831 miljoner kronor för 2021. Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.

Programmet är kontantbaserat och medför ingen utspädning för Bolagets aktieägare. Inga säkringsåtgärder avses vidtas avseende Programmets finansiella exponering.

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av SSABs styrelse, beretts av SSABs ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet godkänns av årsstämman 2022.

²⁾ Kostnaderna baseras på löneunderlaget per december 2021, som justerats upp med 5 % för att täcka in 2022-års löneläge. Beloppet har i förkommande fall omräknats till SEK baserat på den genomsnittliga växelkursen för respektive valutor under perioden 2021-01-01 till 2021-12-31, samt är baserat på antagande om en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 23 procent.

Majoritetsregler

För giltigt beslut om godkännande av Programmet erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Tidigare incitamentsprogram i SSAB

SSAB har sedan 2011 beslutat om långfristiga kontantbaserade incitamentsprogram. Bolagets övriga incitamentsprogram beskrivs närmare i not 2 i SSABs årsredovisning för räkenskapsåret 2021.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast den 27 mars 2022, till adress SSAB AB, Box 70, 101 21 Stockholm, eller via e-post till arsstamma@ssab.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.ssab.com samt på bolagets huvudkontor, Klarabergsviadukten 70, D6, i Stockholm, senast den 1 april 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Därutöver kommer anföranden av styrelsens ordförande och verkställande direktören att läggas ut på bolagets webbplats, www.ssab.com, den 6 april 2022, i vilka också ett antal inkomna frågor från aktieägare kommer att besvaras.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

De fullständiga förslagen inför stämman framgår ovan. Valberedningens motiverade yttrande tillsammans med information om samtliga styrelseledamöter som föreslagits till styrelsen för bolaget kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.ssab.com. Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt styrelsens ersättningsrapport och revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts framläggs genom att de finns tillgängliga hos bolaget på Klarabergsviadukten 70, D6, 101 21 Stockholm, och på bolagets hemsida www.ssab.com från och med onsdagen den 16 mars 2022, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon på 08-45 45 760. Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig på bolagets huvudkontor ovan.

Antalet aktier och röster

I bolaget finns 304 183 270 A-aktier med en röst per aktie och 725 652 056 B-aktier med en tiondels röst per aktie, vilket innebär att i bolaget finns totalt 1 029 835 326 aktier och 376 748 475,6 röster.

Stockholm i februari 2022
SSAB AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Hillström, Head of IR, per.hillstrom@ssab.com, tel. + 46 70 295 2912

SSAB är ett Norden- och USA-baserat stålföretag. SSAB erbjuder mervärdesprodukter och tjänster som har utvecklats i nära samarbete med företagets kunder för att skapa en starkare, lättare och mer hållbar värld. SSAB har anställda i över 50 länder. Idag har SSAB produktionsanläggningar i Sverige, Finland och USA. SSAB är börsnoterat på Nasdaq Stockholm och sekundärnoterat på Nasdaq Helsingfors. www.ssab.com. Följ med oss även i sociala medier: Facebook, Instagram, LinkedIn, Twitter och YouTube

Taggar: