Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i SSAB AB (publ) (org. nr. 556016-3429) kallas till årsstämma onsdagen den 9 april 2014 klockan 13.00.
Plats
Clarion Hotel Stockholm (vid Skanstull)
Ringvägen 98, Stockholm
Anmälan
Rätt att delta på årsstämman har den som, dels tagits upp som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB torsdagen den 3 april 2014, dels anmäler sin avsikt att delta på årsstämman senast torsdag den 3 april 2014, helst före kl. 12.00.
Anmälan om deltagande på årsstämman görs via bolagets hemsida, www.ssab.com, eller telefon 08-45 45 760.
Vid anmälan uppges namn, personnummer (eller organisationsnummer) samt adress och telefonnummer.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd så att aktieägaren är registrerad i eget namn hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 3 april 2014. Kontakt bör tas med förvaltaren i god tid före sistnämnda datum.
Ombud
Fullmakt i original samt, för juridisk person, registreringsbevis bör i god tid före årsstämman sändas till: SSAB AB, Årsstämman, Box 7832, 103 98 Stockholm. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ssab.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon 08-45 45 760.
Inträdeskort
Inträdeskort som berättigar till deltagande i årsstämman till den som anmält sig kommer att sändas ut före årsstämman. Inträdeskorten beräknas vara aktieägarna tillhanda senast måndagen den 7 april 2014. Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före årsstämman kan nytt inträdeskort erhållas vid informationsdisken mot uppvisande av legitimation.
Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:
a) Anförande av styrelsens ordförande inklusive redogörelse för styrelsens arbete
b) Anförande av verkställande direktören
c) Redogörelse av huvudansvarig revisor avseende revisionsarbetet
7. Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) Disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Redogörelse för valberedningens arbete
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och ledamöter samt till revisor
11. Val av styrelse
12. Val av styrelsens ordförande
13. Beslut om antal revisorer och val av revisor
14. Godkännande av riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning
15. Beslut i anledning av det föreslagna samgåendet med Rautaruukki:
a) Beslut om ändring av bolagsordningen
b) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
16. Årsstämmans avslutande
A. Valberedningen föreslår:
Valberedningen består av Anders Nyberg, Industrivärden (valberedningens ordförande); Åsa Nisell, Swedbank Robur Fonder; Lars-Eric Aaro, LKAB; Frank Larsson, Handelsbanken fonder och Sverker Martin-Löf (styrelsens ordförande).
1. Advokaten Sven Unger utses till ordförande vid stämman.
9. Nio styrelseledamöter.
10. Styrelsearvode med 1 425 000 kronor till ordföranden och med 475 000 kronor till envar styrelseledamot som inte är anställd i koncernen. Ersättning till ledamot för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor med undantag för uppdraget som ordförande i revisionsutskottet vilket ska ersättas med 125 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
11. Omval av styrelseledamöterna Anders G Carlberg, Jan Johansson, Martin Lindqvist, Annika Lundius, Sverker Martin-Löf, Matti Sundberg, John Tulloch, Lars Westerberg samt Pär Östberg.
12. Omval av Sverker Martin-Löf till ordförande i styrelsen.
13. Revisorer föreslås vara ett registrerat revisionsbolag. Omval av PwC föreslås till och med årsstämman 2015, dvs. för ett år.
B. Styrelsen föreslår:
7 b). Disposition
I enlighet med det samgåendeavtal som ingåtts mellan SSAB och Rautaruukki den 21 januari 2014 i samband med utbyteserbjudandet till aktieägarna i Rautaruukki föreslår styrelsen att någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2013 inte lämnas.
14. Godkännande av riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning.
Ersättning till VD och andra personer i bolagets ledning ska utgöras av:
- fast lön,
- eventuella rörliga lönedelar,
- övriga förmåner såsom tjänstebil, samt
- pension.
Med andra personer i bolagets ledning avses medlemmar av koncernledningen, för närvarande åtta personer utöver VD. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörliga lönedelar ska vara relaterade till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Rörliga lönedelar ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerade i förhållande till den fasta lönen. Rörliga lönedelar ska inte vara pensionsgrundande, med undantag för de fall där det följer av reglerna i en generell pensionsplan (till exempel den svenska ITP-planen). För ledande befattningshavare utanför Sverige kan hela eller delar av rörliga lönedelar vara pensionsgrundande på grund av lagstiftning eller lokal marknadspraxis.
Program för rörliga lönedelar bör utformas så att styrelsen, om exceptionella förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lönedel om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter.
I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.
För ledande befattningshavare i Sverige gäller en uppsägningstid om sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget ska summan av uppsägningstid och den tid under vilken avgångsvederlag utgår maximalt vara 24 månader. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock aldrig lägre än 60 år. Förmånsbestämda pensionsförmåner förutsätter intjänande under en förutbestämd anställningstid. Vid avgång före pensionsåldern ska befattningshavaren erhålla fribrev på intjänad pension. För ledande befattningshavare utanför Sverige kan uppsägningstid och avgångsvederlag variera på grund av lagstiftning eller lokal marknadspraxis.
Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
För närmare information om gällande ersättningsprinciper hänvisas till not 2 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2013.
15. a och b). Beslut i anledning av det föreslagna samgåendet med Rautaruukki
SSAB har träffat ett avtal med Rautaruukki om ett samgående mellan bolagen. För att genomföra samgåendet har SSAB den 22 januari 2014 lämnat ett offentligt utbyteserbjudande till aktieägarna i Rautaruukki att förvärva samtliga aktier i Rautaruukki i utbyte mot aktier i SSAB. För varje aktie i Rautaruukki erbjuder SSAB 0,4752 A-aktier och 1,2131 B-aktier i SSAB.
För att möjliggöra fullföljande av utbyteserbjudandet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med punkterna a) och b) nedan.
a) Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningens bestämmelser om lägsta och högsta aktiekapital respektive lägsta och högsta antal aktier, samt högsta antal A-respektive B-aktier som kan emitteras, i §§ 4 och 5 bolagsordningen enligt följande.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3.500.000.000 kronor och högst 14.000.000.000 kronor.
§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst 400.000.000 st och högst 1.600.000.000 st. Aktierna skall kunna utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A skall kunna utges till ett antal av högst 1.600.000.000 st och aktier av serie B till ett antal av högst 1.600.000.000 st. Aktie av serie A medför en (1) röst medan aktie av serie B medför en tiondels (1/10) röst. Aktier av serie A och aktier av serie B medför samma rätt till andel av bolagets tillgångar och vinst.
I övrigt ska bolagsordningen förbli oförändrad.
b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 67.000.000 A-aktier och högst 169.000.000 B-aktier, att utgöra vederlag i utbyteserbjudandet till aktieägarna i Rautaruukki. Bemyndigandet är således begränsat till utgivande av aktier i utbyte mot apportegendom bestående av aktier i Rautaruukki. Av praktiska skäl har antalet aktier som omfattas av bemyndigandet rundats av till närmaste högre miljontal aktier.
Fullföljande av det offentliggjorda utbyteserbjudandet kan medföra en högsta utspädning om cirka 72,4 procent av aktiekapitalet och 33,3 procent av rösterna i SSAB.
________
Årsstämmans beslut enligt punkterna 15 a) och b) ska fattas som ett beslut,då dessa är starkt sammankopplade och avhängiga varandra. Den föreslagna ändringen av bolagsordningen ska vara villkorad av att SSAB fullföljer utbyteserbjudandet till aktieägarna i Rautaruukki.
Beslut enligt punkt 15 ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
______________
Upplysningar på årsstämman
Aktieägare har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen, revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts samt styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen och bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier hålls tillgängliga hos bolaget på Klarabergsviadukten 70, D6, Stockholm, och på bolagets hemsida www.ssab.com från och med onsdagen den 19 mars 2014 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon 08-45 45 760.
Årsredovisningen finns även tillgänglig i tryckt form hos bolaget på ovan angivna adress från och med måndagen den 31 mars 2014.
Antalet aktier och röster
I bolaget finns 240 765 832 A-aktier med en röst per aktie och 83 168 943 B-aktier med en tiondels röst per aktie, vilket innebär att i bolaget finns totalt 323 934 775 aktier och 249 082 726,3 röster.
Stockholm i mars 2014
SSAB AB (publ)
Styrelsen
Inregistreringen börjar kl. 11.30 och från kl. 12.00 serveras en enklare lunch.
Välkommen!
SSAB är en världsledande leverantör av höghållfasta stål. SSAB erbjuder produkter, utvecklade i nära samarbete med kunderna, för att skapa en starkare, lättare och mer hållbar värld. SSAB har produktionsanläggningar i Sverige och USA och anställda i över 45 länder. SSAB är noterat på NASDAQ OMX Nordic Exchange, Stockholm. www.ssab.com
Taggar: