INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I STAR VAULT AB (PUBL)  Informationsmemorandum,  teckningstid 15 DECEMBER - 30 DECEMBER 2020

Ordlista

MMORPG:               Massively Multiplayer Online Role Playing Game.MMOG:                   Massively Multiplayer Online Game.      Fantasy:                   En genre där handlingen utspelar sig i en helt fiktiv värld, fylld av mytiska väsen. Community:             En mötesplats på Internet, som ofta består av underliggande diskussionsforum.Features:                  Funktioner i spelet. Det vill säga något som spelaren kan utföra.  Portning:                  Modifiering från en plattform till en annan.UE3:                         Unreal Engine3. Spelmotorn från Epic som Mortal Online är byggd på. UE4:                         Unreal Engine4. Senaste utgåvan av spelmotorn från Epic som Mortal Online 2 byggs på.

Om memorandumet

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Star Vault” avses Star Vault AB med organisationsnummer 556709–1169. Bolaget är publikt (publ). Med ”Företrädesemissionen” avses erbjudandet till Bolagets aktieägare att med företrädesrätt teckna nya aktier enligt villkoren i Memorandumet.

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum utgör inte ett prospekt, och har inte granskats samt godkänts av Finansinspektionen. Detta memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”Lagen om handel med finansiella instrument” (1991:980) – Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 2,5 miljon euro under en tolvmånadersperiod.

Memorandumets distributionsområde

Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika, Singapore eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land.

Tillämplig lagstiftning

För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Memorandumet inklusive till Memorandumet hörande handlingar.

Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på Star Vaults huvudkontor samt på bland annat Bolagets hemsida www.starvault.se och emissionsinstitutet Aktieinvests hemsida www.aktieinvest.se.

Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Även om Bolaget anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Presumtiva investerare uppmanas därför att ta del av den samlade informationen i Memorandumet beaktat att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. Någon försäkran att bedömningar som görs i Memorandumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen, eller underförstått. Bolaget gör heller inga utfästelser om att offentligt uppdatera och/eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag, regelverk eller andra föreskrifter.Information från tredje partMemorandumet innehåller information som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Bolaget anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Nordic Growth Markets

Nordic Growth Markets NGM AB (”NGM”) är en av de ledande nordiska börsoperatörerna med mer än 30 års erfarenhet som en dedikerad partner för tillväxtbolag. Genom sina marknadsplatser i Sverige, Danmark, Finland och Norge tillhandahålls handel i mer än 15 000 instrument som aktier, obligationer, AIF:er och derivat. NGM är ett helägt dotterbolag till Börse Stuttgart Group, en av Tysklands största marknadsplatser för privatpersoner. Bolagets aktie är upptagen till handel på NGM Nordic SME som är en s.k. MTF (Multilateral Trading Facility). En marknadsplats av detta slag ställer inte lika omfattande krav på Bolaget avseende bl.a. informationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en s.k. reglerad marknadsplats. En placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.

VD HAR ORDET

Nedräkningen har börjat. Som de flesta av er redan känner till har vårt sandbox MMO-spel, Mortal Online 2, varit i alfa-stadiet under ett flertal månader - och sedan i början av december i beta-stadiet efter det stora stress-testet genomförts. Under den perioden har vi regelbundet och på utsatt tid, som gått att följa på vår hemsida, adderat funktionalitet till spelet. Mottagandet av spelet har varit överväldigande positivt och uppriktigt sagt bättre än våra högt ställda förväntningar. Våra ursprungliga planer på att gå persistent live med spelet var under slutet av innevarande kvartal - vilket då också skulle vara tidpunkten då vi förbinder oss att inte nollställa spelservern och radera spelardata av någon anledning - och börja ta betalt för spelet. Vi bedömer att det hade varit möjligt att hålla den tidsplanen men att det inte skulle vara det bästa alternativet för såväl den lojala spelarbasen som aktieägarna. Det är mot den bakgrunden vi beslutade att addera ett kvartal tills Mortal Online 2 går persistent live och samtidigt göra en fullt säkerställd företrädesemission med högst blygsam utspädning där samtliga aktieägare har möjlighet att försvara sin andel. Vi bedömer, ​​baserat på konkret feedback från vår spelarbas, att lägga lite extra tid på att finjustera Mortal Online 2 innan det släpps kommer att kunna förbättra spelets intjäningsförmåga avsevärt. Vi kommer att använda den här tiden till att säkerställa spelets stabilitet och balans, samt även lägga till ett par funktioner som vi hade tänkt vänta med men som bedöms höja spänningsnivån hos spelarna – vilket bör leda till att spelet får en högre retentionsnivå och därmed en högre grad nöjda spelare som stannar kvar i spelet. Med affärsmodellen där spelarna betalar varje månad i form av en prenumeration är det extra viktigt att ge en konstant hög spelupplevelse. Det är vår övertygelse att vi kommer att kunna erbjuda det och lyckas det tillhör Mortal Online 2 en spelgenre där många spelare förblir aktiva under flera år. Jag själv, teamet och flertalet Mortal Online-spelare är av uppfattningen att vi har goda möjligheter att kunna bli större än vår närmast besläktade konkurrent, spelet Eve Online, som toppade med fler än 500 000 betalande spelare år 2013 och idag uppskattningsvis har mellan 100 000 – 150 000 spelare. Det är lätt tankarna skenar iväg avseende vilken effekt en lyckad lansering med ett gott mottagande av Mortal Online 2 kan få för Star Vault på sista raden. För att nå break-even behövs det inte fler än ca 4 500 månatliga spelare. Välkommen att teckna aktier i föreliggande emission!Henrik NyströmVD, Star Vault AB (publ)

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Vid styrelsesammanträde i Star Vault AB den 4 december 2020 beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 juni 2020, att genomföra en företrädesemission. Vid fulltecknad emission kommer Bolaget att tillföras upp till 5 035 701,30 kr före emissionskostnader. Emissionen är säkerställd genom tecknings- och garantiförbindelser upp till dess högsta belopp. Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökas med högst 14 387 718 stycken till högst 302 142 078 stycken aktier. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier utan företräde.Härmed inbjuds ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna aktier i Star Vault AB (publ) till en kurs av 0,35 kronor per B-aktie.

Erbjudandet i sammandrag

Ansvar

Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, så vitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Detta dokument har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.Malmö den 14 december 2020 Styrelsen för Star Vault ABPatrik Sommarin                         StyrelseordförandeHenrik Nyström                           Styrelseledamot, VDPetter Norman                           StyrelseledamotFredrik Reimers                          Styrelseledamot

BAKGRUND OCH MOTIV  

Styrelsen bedömer att det ökade rörelsekapitalet från föreliggande emission ger Bolaget en värdefull finansiell frihet i arbetet att framgångsrikt finjustera och lansera spelet Mortal Online 2 (”MO2”) samtidigt som Bolaget ges erforderligt rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden vid fulltecknad emission.  MO2 bedöms komma att kunna matcha konkurrerande titlar med stora användarbaser av spelare såväl visuellt som avseende spelupplevelsen och därmed ha möjligheter att ligga i framkant i spelgenren Massive Multiplayer Online Role Playing Game (MMORPG). Även en för spelbranschen blygsam framgång för MO2 kommer att kunna förändra Star Vault från grunden genom att skapa ett positivt kassaflöde från verksamheten. Styrelsen finner det därmed viktigt att optimera befintliga resurser mot MO2 samt öronmärka kapitalet från föreliggande emission till att på bästa sätta finjustera och lansera Mortal Online 2. Spelutveckling är en kapitalintensiv verksamhet i en bransch som normalt är svår att bedöma från ett försäljningsperspektiv. Med Mortal Online (föregångare till MO2) har Star Vault visat att ett litet team över tiden lyckats bygga en spelupplevelse som användarna återkommer till och, inte minst, även betalar för. Kompetensen i teamet, för den sortens spel som Star Vault producerar, bedöms mycket hög och har bevarats genom en sällsynt låg personalomsättning. Med emissionslikviden från föreliggande nyemission, som i allt väsentligt skall allokeras till att främja en framgångsrik lansering av Mortal Online 2, ser Bolaget goda möjligheter att bygga värden inom sin nisch på spelmarknaden. Mot bakgrund av de erfarenheter som gjorts anser styrelsen att Bolaget har goda förutsättningar att bli en framgångsrik aktör inom området. Endast ca 4 500 månatliga spelare i MO2 bedöms ta bolaget till ett positivt kassaflöde från verksamheten på månadsbasis, vilket beräknas ske i samband med lansering av Mortal Online 2 under slutet av det första kvartalet 2021. Därtill utmärker sig spelgenren MMORPG mycket positivt i spelbranschen avseende hur länge en stor del av spelarna faktiskt stannar kvar och fortsätter att betala för spelupplevelsen. Emissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget ca 5,0 mkr före emissionskostnader som bedöms uppgå till ca 550 000 SEK, varav ca 315 000 SEK avser ersättning för garantigivning i föreliggande emission.Försäkran

Styrelsen för Star Vault är ansvarig för informationen i detta memorandum, vilket har upprättats med anledning av den föreliggande nyemissionen.  Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i detta memorandum är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.Malmö den 14 december 2020 Styrelsen

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Vid styrelsesammanträde i Star Vault AB den 4 december 2020 beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 juni 2020, att genomföra en företrädesemission. Vid fulltecknad emission kommer Bolaget att tillföras upp till 5 035 701,30 SEK före emissionskostnaderna som beräknas uppgå till ca 550 TSEK, varav ca 315 TSEK avser garantikostnader. Emissionen är säkerställd till 100 procent genom tecknings- och garantiförbindelser, motsvarande ca 30% respektive ca 70% av emissionens högsta belopp. Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökas med som högst 14 387 718 stycken, varav högst 83 333 nyemitterade A-aktier samt högst 14 304 385 nyemitterade B-aktier, till högst 302 142 078 stycken aktier. Vid fullteckning kommer Företrädesemission medföra att antalet aktier i Star Vault ökar från 287 754 360 aktier till 302 142 078 aktier och att aktiekapitalet ökas från 2 877 543,60 SEK till 3 021 420,78 SEK. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier utan företräde. Aktieägare som avstår från att delta i Företrädesemissionen kommer således att vidkännas en utspädningseffekt om motsvarande 4,75 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet.Företrädesrätt och teckningsrätterDen som på avstämningsdagen den 11 december 2020 är aktieägare i Star Vault AB äger företrädesrätt att teckna aktier i Star Vault AB utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. Aktieägare i Star Vault AB erhåller för varje befintlig aktie, oavsett aktieslag, en (1) teckningsrätt av samma aktieslag. Det krävs tjugo (20) teckningsrätter, oavsett aktieslag, för att teckna en (1) ny aktie av samma aktieslag.TeckningskursTeckningskursen är 0,35 SEK per aktie. Courtage utgår ej.AvstämningsdagAvstämningsdag hos Euroclear Sweden AB, (VPC) för rätt till deltagande i emissionen är den 11 december 2020. Sista dag för handel i Star Vault AB:s aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 9 december 2020. Första dag för handel i Star Vault AB:s aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 10 december 2020.TeckningsperiodTeckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 15 december 2020 till och med den 30 december 2020. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear (VPC), att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.                                                                                                           Emissionsredovisning och anmälningssedlarDirektregistrerade aktieägareDe aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 11 december 2020 är registrerade i, den av Euroclear Sweden (VPC) för Bolagets räkning förda, aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning samt Särskild anmälningssedel I och II. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.Förvaltarregistrerade aktieägareAktieägare vars innehav av aktier i Star Vault AB är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear Sweden. Teckning och betalning, med respektive utan företrädesrätt, ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktionerTilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta i andra länder än Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i USA, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Singapore eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, inte att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton eller tillåtas teckna nya aktier. De kommer inte heller att erhålla detta prospekt. I andra länder än Sverige som också är medlemmar av EES och som har implementerat Prospektdirektivet kan ett erbjudande av värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Prospektdirektivet). De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till sådana aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, därefter att utbetalas till berörda aktieägare till det avkastningskonto som är kopplat till VP-kontot. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.Handel med teckningsrätter (TR)Handel med TR B kommer att ske på NGM Nordic SME under perioden från och med den 15 december 2020 till och med den 28 december 2020 under handelsbeteckningen STVA TRB. ISIN-kod för teckningsrätterna är SE0015244827. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i företrädesemissionen måste säljas senast den 28 december 2020 eller användas för teckning av aktier senast den 30 december 2020 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl primär som subsidiär teckningsrätt till den nya innehavaren av teckningsrätten. Ingen handel kommer ske i TR A.Teckning med stöd av företrädesrättTeckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 15 december 2020 till och med den 30 december 2020. Observera att det kan ta ett antal bankdagar för sådan betalning att nå mottagarkontot. Efter teckningsperiodens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter utan särskild avisering från Euroclear Sweden att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto. För att inte värdet av erhållna teckningsrätter ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

• utnyttja teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 30 december 2020, eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare, eller
• sälja de teckningsrätter som inte utnyttjats senast den 28 december 2020.

Direktregistrerade aktieägareDirektregistrerade aktieägares teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning vilken ska vara Aktieinvest tillhanda senast den 30 december 2020 klockan 17.00 (CET), genom ett av följande alternativ:

• Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I de fall samtliga erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den utsända förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel (I) ska då ej användas. Observera att anmälan om teckning är bindande och att inga tillägg eller ändringar får göras på avin eller i belopp att betala.

• Särskild anmälningssedel (I) – teckning med stöd av teckningsrätter

Om teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska Särskild anmälningssedel (I) användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Notera att betalning för tecknade aktier ska ske enligt instruktionerna på anmälningssedeln samtidigt som anmälningssedeln lämnas till Aktieinvest. I detta fall ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden inte användas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att anmälan om teckning är bindande.Särskild anmälningssedel (I) kan erhållas från Aktieinvest på nedanstående telefonnummer eller mail. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest tillhanda senast klockan 17.00 den 30 december 2020. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel (I). I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att anmälan om teckning är bindande.Aktieinvest FK ABEmittentservice/Star VaultBOX 7415103 91 STOCKHOLMTelefon: +46 8 5065 1795E-post: emittentservice@aktieinvest.se (inskannad anmälningssedel)Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag.Direktregistrerade aktieägare bosatta utanför SverigeDirektregistrerade aktieägare som är berättigade att teckna aktier i Företrädesemissionen och som inte är bosatta i Sverige och inte heller är föremål för restriktioner enligt ”Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner” och som inte kan använda den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear, kan betala i svenska kronor genom bank i utlandet enligt nedanstående instruktioner:Kontoinnehavare: Aktieinvest FK ABIBAN: SE5030000000032191710956BIC: NDEASESSBank: NordeaVid betalning måste tecknarens namn, VP-kontonummer och OCR referens från emissionsredovisningen anges. Betalningen ska vara Aktieinvest tillhanda senast den 30 december 2020 kl. 17.00 (CET).Om teckning avser annat antal aktier än det som framgår av emissionsredovisningen ska istället Särskild anmälningssedel (I) användas. Denna kan erhållas från Aktieinvest per telefon +46 8 5065 1795 eller via mail emittentservice@aktieinvest.se. Ifylld anmälningssedel och betalning ska vara Aktieinvest tillhanda senast den 30 december 2020 kl. 17.00 (CET).Förvaltarregistrerade aktieägareDe aktieägare som har sitt innehav på en depå hos förvaltare och som önskar teckna aktier i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter ska anmäla sig för teckning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.  Teckning utan stöd av företrädesrättTeckning av B-aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 15 december 2020 till och med 30 december 2020. Direktregistrerade aktieägare och övrigaAnmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att Särskild anmälningssedel (II) ifylls, undertecknas och skickas till Aktieinvest FK AB på adress nedan. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Särskild anmälningssedel (II) ska vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 (CET) den 30 december 2020. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel (II). I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan om teckning är bindande.Aktieinvest FK ABEmittentservice/Star VaultBOX 7415103 91 STOCKHOLMTelefon: +46 8 5065 1795E-post: emittentservice@aktieinvest.se (inskannad anmälningssedel)Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag.Anmälan om att teckna nya aktier utan företrädesrätt kan även göras med svenskt BankID eller nordiskt eID via www.aktieinvest.se/starvault2020.Förvaltarregistrerade aktieägare Innehavare av depå hos förvaltare som önskar teckna aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter kan anmäla sig för teckning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare. Alternativt kan teckning ske via samma tillvägagångssätt som för direktregistrerade och övriga enligt ovan, dock skall då noteras att eventuell subsidiär teckningsrätt kan gå förlorad.Tecknare med depå: För att åberopa subsidiär företrädesrätt måste teckningen gå via samma förvaltare som teckningen med företrädesrätt.
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrättFör det fall inte samtliga aktier i Företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier:i.    i första hand tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning ochii.     i andra hand tilldelas övriga som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning ochiii.     i tredje hand tilldelas de som har lämnat emissionsgarantier, i proportion till sådant garantiåtagande.Om styrelsen beslutar om eventuell överteckningsoption kommer styrelsen tilldela aktierna från denna diskretionärt och med avsteg från företrädesrätten.Vänligen observera: Förvaltarregistrerade (depå) tecknare, som vill öka sannolikheten att få tilldelning utan företrädesrätt genom att även teckna aktier med företrädesrätt, måste dock teckna aktier utan företrädesrätt genom samma förvaltare som de tecknat aktier med företrädesrätt. Annars finns det vid tilldelningen ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter. Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrättBesked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast den dag som framkommer av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning från förvaltare i enlighet med dennes rutiner.Betald tecknad aktie (BTA)Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden AB (VPC) så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.Handel med BTABTA B kommer att vara föremål för handel på NGM Nordic SME från och med den 15 december 2020 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket under handelsbeteckningen STVA BTB. Denna registrering beräknas ske omkring vecka 3 2021. ISIN-koden för BTA B är SE0015244835. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA. Ingen handel kommer att ske i BTA A.Leverans av aktierSå snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 3 2021, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. Sådan ombokning beräknas ske vecka 4 2021. De nyemitterade B-aktierna kommer att tas upp till handel på NGM Nordic SME i samband med ombokningen.Upptagande till handelB-aktierna i Star Vault AB är föremål för handel på NGM Nordic SME. Aktierna handlas under handelsbeteckningen STVA B och har ISIN-kod SE0002149369. De B-aktier som emitteras i samband med Företrädesemissionen kommer att tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier, vilket beräknas ske omkring vecka 4 2021.UtdelningDe nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.Offentliggörande av utfallet i emissionenUtfallet av Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom pressmeddelande så snart det blir känt för Bolaget, vilket beräknas ske omkring den 7 januari 2020.
Övrig informationBolaget äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning i Företrädesemissionen. En eventuell förlängning av teckningstiden ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sista teckningsdagen i Företrädesemission, dvs. den 30 december 2020. Bolaget äger inte rätt att avbryta Företrädesemissionen eller att tillfälligt dra in erbjudandet.För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aktieinvest att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aktieinvest kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aktieinvest kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om tecknings-likviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.Att Aktieinvest agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen innebär inte att Aktieinvest betraktar den som anmält sig för teckning av aktier som en kund.

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Allmänt om verksamheten

Star Vault är ett spelutvecklingsbolag baserat i Malmö. Bolaget utvecklar och marknadsför ett onlinespel, med namnet Mortal Online, inom genren Massively Multiplayer Online Role Playing Game (MMORPG). Bolaget är i den absoluta slutfasen av att kunna lansera en ny förbättrad version av Mortal Online - Mortal Online 2. Lanseringssajten för Mortal Online 2 är live, www.mortalonline2.com. På sajten som uppdateras löpande går det att ta del av spelinfo, bilder och teaser med mera. Star Vault har även en Discord-kanal för Mortal Online 2, www.discord.com/invite/mortalonline, som alla är välkomna att ansluta till och ta del av. Därtill har Star Vault spelet Mortal Royale i s k early acess på Steams plattform i en PC-version. Mortal Royale kommer att dra nytta av mycket av det utvecklingsarbete som görs för Mortal Online 2 och planeras därför att färdigställas och lanseras efter att lanseringskandidaten för Mortal Online 2 färdigställts. Star Vault har dessutom utvecklat VR-spelet Kitten’d som saluförs via bland annat PlayStation, Oculus och Steam.

Bolagsinformation

Affärsmodell och målsättning

Affärsmodellen för onlinespel i samma genre som Mortal Online utgörs vanligtvis av att spelarna betalar en månadsavgift för att få tillgång till spelet, dvs som en prenumeration. Star Vault tillämpar den affärsmodellen med Mortal Online. En förutsättning för att bli en framgångsrik aktör är att ha tillräckligt många spelare som vill vara med och spela under en längre tid. Det som gör modellen extra intressant är att när antalet spelare ökar, och därmed även spelets intäkter, är att kostnaden för driften av spelet är relativt oförändrad. Ett spel som i många avseenden är väldigt likt Mortal Online är Eve Online. Spelet släpptes i en första version år 2003 och bedömdes ha som mest 500 000 spelare under år 2013 innan spelet ändrade affärsmodell till free-to-play (F2P) som enkelt beskrivet innebär att spelet kan laddas ner utan kostnad och intäkter istället möjliggörs genom att erbjuda spelarna premiumtjänster och virtuella varor i spelet. Eve Online bytte sedan tillbaka till prenumerationsmodellen och bedöms idag ha ca 100 000-150 000 spelare. Star Vault har gjort bedömningen att enbart tillämpa prenumerationsmodellen på Mortal Online 2 för att kunna erbjuda en så bra spelupplevelse som möjligt och samtidigt minimera ”fusk” i spelet genom multipla spelkonton. Såväl Star Vault som bolag och ett stort antal spelare som varit med på resan med Mortal Online bedömer att det finns goda möjligheter att passera Eve Onlines spelarantal med Mortal Online 2. Star Vault behöver cirka 4 500 spelare i Mortal Online 2 för att nå ett positivt kassaflöde från verksamheten. Mortal Online / Mortal Online 2Mortal Online är ett datorrollspel som utspelar sig i en fantasyvärld fylld av mytiska väsen såsom trollkarlar, häxor, alver och jättar. Spelet innehåller spelstrategier som till exempel ekonomi, hantverk, utmaningar spelare emellan och även regerande av landområden. Medan många onlinespel på marknaden har en linjär spelidé, där spelet i princip är färdigspelat när din spelkaraktär har utfört alla uppdrag och har nått den högsta nivån, fokuserar Mortal Online istället på interaktion mellan spelarna. I Mortal Online finns ingen färdig ”spelplan” att följa. Det är istället upp till var och en att använda sin egen fantasi för att spela spelet. Du kan själv välja vad du vill sysselsätta dig med och det finns därmed fler möjligheter och hållbarheten blir större. Spel av den linjära typen är betydligt vanligare och har större konkurrens än spel som Mortal Online. Affärsmodellen för Mortal Online består huvudsakligen av månadsabonnemang där spelaren betalar per månad utan bindningstid. Till detta läggs så kallad mikrobetalning, det vill säga olika föremål eller egenskaper som spelaren kan köpa till utöver månadsabonnemanget. Utöver detta kan spelaren i mån av intresse göra så kallade donationer, där syftet ofta är att stödja utvecklingen av en viss egenskap eller ett föremål som alla i spelet kan ha nytta av. En förutsättning för att bli framgångsrik är att ha många spelare som vill vara med och spela under en längre tid. Det som gör modellen intressant är att kostnaderna för driften ökar i betydligt lägre takt jämfört med intäkterna, när mängden spelare ökar. Medlemmarna i forumet för Mortal Online får kontinuerligt information om spelet och många kommer med synpunkter och kommentarer för att göra spelet bättre. Star Vault ser stort värde i denna användarbas för sin kommande lansering av den förbättrade och uppdaterade versionen av spelet - Mortal Online 2. Marknad  Den samlade försäljningen av spel och spelkonsoler i världen uppgår till mångmiljardbelopp. Ett hardcorespel som Mortal Online 2 vänder sig till en trogen grupp av spelare som i många fall spelar under många år från flera geografiska marknader. Två exempel på spel av samma karaktär som Mortal Online är Ultima Online som var det första spelet inom MMORPG i fantasygenren och EVE Online som kom senare. Det är Bolagets bedömning att denna nisch i spelmarknaden är betydligt mindre konkurrensutsatt jämfört med många andra delar av branschen. Historiskt har Star Vaults intäkter huvudsakligen kommit från västerländska marknader (Europa och Nordamerika – med USA som enskilt största marknad) och bedömningen är att detta inte kommer att förändras inom överskådlig framtid i den engelska versionen.  Med Mortal Online 2, som kommer att göras tillgängligt på flertalet ytterligare språk utöver en engelsk version, bedöms det även möjligt att skapa marknadsnärvaro på flertalet andra stora marknader. (källor: NewsZoo, Star Vault)

Marknadsföring 

Marknadsföring sker bland annat genom Steam och genom Star Vaults egna nyhetsbrev som skickas till ca 500 000 medlemmar. Steam har blivit den ledande globala plattformen där all världens ”godkända” spel finns och där spelarna köper och omgående laddar ner. Vid vissa tillfällen släpps även trailers på till exempel Steams hemsida. Att släppa speltrailers ger även en stor visning för Bolagets expansioner/spel utan större kostnad. Facebook och Youtube är också stora marknadsföringskanaler och streamingtjänster som Twitch har visat sig effektiva för att marknadsföra spel. Star Vault har redan attraherat ett antal större spelstreamers som följer Mortal Online 2:s utveckling mot lansering.

HistorikNedan listas flertalet händelser som utgör Bolagets historik. För fler detaljer och ytterligare bolagshändelser hänvisas till Bolagets informationskanal på Cision: www.news.cision.com/se/star-vault.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

Styrelse

Enligt Star Vaults bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) styrelseledamöter med högst åtta (8) suppleanter. Bolagets styrelse består för närvarande av fyra (4) styrelseledamöter. Styrelsen har sitt säte i Malmö. Styrelseledamöterna är valda för tiden intill slutet av årsstämman 2021.Patrik Sommarin, född år 1979 – styrelseordförandeAktieinnehav: 0 aktierLaserdom AB, Malmö, spelerfarenhetHenrik Nyström född år 1982 - styrelseledamot och VD                                         Aktieinnehav (privat): 1 666 666 A-aktier och 7 567 182 B-aktier. Därtill innehavare av 15 000 000 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av lika många aktier.Spelutveckling Blekinge Tekniska Högskola. Star Vaults grundare, mångårig erfarenhet av spelutveckling.Petter Norman född år 1979 – styrelseledamot                                           Aktieinnehav: 0 aktierTidigare yrkesofficer MHS Karlberg, Tullverket och nu regionchef One Agency AB. Statsvetenskap och Ledarskapsutbildning Malmö Högskola, spelerfarenhetFredrik Reimers född år 1979 – styrelseledamot                                                        Aktieinnehav (privat): 2 084 940 B-aktierTidigare anställd i bolaget. Dessförinnan verksam i konsultbranschen inom IT och driver idag egna företag inom IT/e-handel och försäljning, spelerfarenhet.Bolaget har inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgen för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget. Såvitt styrelsen känner till, föreligger inte några potentiella intressekonflikter eller närståendetransaktioner mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare förutom Henrik Nyström och Fredrik Reimers som är syskon. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Ej heller har någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon rättsprocess av väsentlig karaktär med anledning av konkurs. Det har under de fem senaste åren inte funnits några anklagelser och/eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos bolaget. Ingen av ovan nämnda ledande befattningshavare eller styrelseledamöter har av myndighet eller domstol förhindrats att handla som medlem av någon bolagets styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren. Styrelsens ordförande Patrik Sommarin och styrelseledamoten Petter Norman, är oberoende i relation till såväl Bolaget och bolagsledningen som Bolagets större ägare. Samtliga personer angivna ovan går att nå via Bolagets adress.

Revisor

Vid årsstämma den 15 juni 2020 omvaldes det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB, med Lars Johan Rasmusson som på Malmö-kontoret som huvudansvarig revisor, till Bolagets revisor. Adressen till KPMG i Malmö är Nordenskiöldsgatan 8, 201 22 Malmö, telefon 040-35 62 00. Enligt beslut av årsstämman den 15 juni 2020 utgår ersättning till revisorn enligt godkänd räkning.

Bolagsstyrning

Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag, vars aktier är noterade på NGM Nordic SME. Bolagsstyrningen i Bolaget grundar sig på svensk lag, Bolagets bolagsordning samt interna regler och föreskrifter. Därutöver följer även Bolaget NGM Nordic SME:s regelverk. Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman bolagets högsta beslutsfattande organ.  Årsstämman måste hållas inom sex (6) månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan kallelse även ske till extra bolagsstämma. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets hemsida. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.Styrelsen är det näst högsta beslutfattande organet efter bolagsstämman och väljs av bolagsstämma. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Vid årsstämma kan även revisionsbolag eller revisor väljas. Val av revisor sker normalt med längre förordnande än ett år. Den verkställande direktören utses av styrelsen och har främst ansvar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för vd. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsesammanträden. Bolaget är inte skyldigt att tillämpa Svensk Kod för Bolagsstyrning och har ej åtagit sig att frivilligt följa den. Bolaget utser inga särskilda kommittéer eller utskott för revisons- eller ersättningsfrågor.

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDE

• Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 SEK och högst 8 000 000 SEK. Antalet aktier skall vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000.
• Registrerat aktiekapital är 2 877 543,60 SEK före föreliggande emission. Aktiens kvotvärde är 0,01 SEK.
• Aktierna har emitterats enligt aktiebolagslagen (2005:551) och är utgivna i svenska kronor. Bolaget har A- och B-aktier. Det totala antalet aktier innan emissionen uppgår till 287 754 360 stycken. 1 666 666 stycken av dessa aktier tillhör aktieslaget. A-aktien ger tio (10) röster per aktie medan B-aktien ger en (1) röst per aktie. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.
• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format. Bolaget har ca 6 000 aktieägare.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut: Aktieinvest FK AB med adress 113 89 Stockholm.
• Star Vaults B-aktie är upptagen till handel på NGM Nordic SME. B-aktiens ISIN-kod är: SE0002149369.

Aktiekapitalets utveckling

*Avrundat till nedåt hela kronor (SEK).**Avser förhållandet vid en fulltecknad företrädesemission som beskrivs i detta memorandum.

Största aktieägare per den 16 oktober 2020

* Bolagets VD Henrik Nyström är Innehavare av samtliga utestående 1 666 666 stycken A-aktier (onoterade).

Förhållandet ovan avser per den 16 oktober 2020 uppdaterat med kända förändringar.

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

.

Bolagsstruktur

All verksamhet bedrivs i Star Vault AB. Bolaget är inte del i koncernstruktur och innehar därmed ej dotterbolag.

Väsentliga avtal

Star Vault licensierar spelmotorn Unreal Engine från Epic Games Inc som används för att utveckla Mortal Online 2. Avtalet ger Star Vault tillgång till support från de främsta experterna på spelmotorn i stort sett dygnet runt. För branschen sedvanliga licensavgifter utgår i ersättning till Epic Games. Star Vault har vidare access till Valve Corporations distributionsplattform Steam. Avtalet är standardmässigt och möjliggör digital distribution av spel mot en kostnad för såld vara som förnärvarande uppgår till 30%. I övrigt förekommer inga avtal som är av väsentlig betydelse för Bolagets förutsättningar att bedriva den aktuella verksamheten och som inte snabbt kan ersättas mot annan leverantör.

Emissionsgarantier

Styrelsen bedömde det värdefullt att säkerställa emissionens utfall i förväg genom tecknings- och garantiförbindelser. Ingen ersättning utgår på nedan angivna teckningsförbindelser. Nedan angiven garantiförbindelse ersätts med 9 % i ersättning på garanterat belopp alternativt 11 % i aktier på det garanterade beloppet till samma teckningskurs som i föreliggande nyemission. Samtliga avtal ingicks den 4 december 2020. Teckningsförbindelser
(alla belopp i SEK)

Med erhållna tecknings- och garantiförbindelser är föreliggande nyemission säkrad till 100 % av emissions-beloppet. Samtliga personer angivna ovan går att nå via Bolagets adress.

Utspädningseffekter och bolagsvärdering före emissionen

Föreliggande emissionEn fulltecknad företrädsemission som beskrivs i detta memorandum innebär att 14 387 718 aktier emitteras. Detta innebär en utspädning om 4,75 procent av ägarandelen för befintliga ägare som inte tecknar aktier i emissionen efter registrering av emissionen. Bolagsvärderingen på Star Vault före emissionen uppgår till cirka 100,7 MSEK.Utestående optionsprogramBolagsstämma den 12 mars 2020 beslutade om en riktad emission av högst 24 000 000 teckningsoptioner, där varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget i aktieslaget B, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 240 000 kronor. Optionsprogrammet som riktade sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget fulltecknades och kan vid full teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna innebära en utspädning om högst cirka 7,4 procent baserat på antalet aktier i Bolaget beaktat att föreliggande emission fulltecknas. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2021 till och med den 30 augusti 2021. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 0,1386 SEK. Bolaget har inte givit ut andra instrument som berättigar till nyteckning av aktier än de som redovisas ovan.

Försäkringar

Bolaget har ett försäkringsprogram som styrelsen bedömt vara anpassat till Bolagets verksamhet. Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn.Aktieägaravtal m.m.Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. Det finns heller inga nu gällande lock-up avtal eller andra inskränkningar att fritt överlåta aktien.

Tvister och rättsliga förhållanden

Bolaget har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har eller har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle vara under uppsegling.  

Handlingar införlivade genom hänvisning samt tillgängliga för inspektion  

Detta memorandumskall läsas tillsammans med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Bolaget tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är: (a) Reviderade årsredovisningar för verksamhetsåren 2018 och 2019; (b) Emissionsbeslut. Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.starvault.com.

Framtida kapitalbehov

Med emissionslikviden från föreliggande nyemission bedömer styrelsen att inget tillkommande kapitalbehov föreligger under de närmaste tolv månaderna.

Tillstånd, patent och licenser

Bolaget bedriver ingen tillståndspliktig verksamhet. Bolaget är inte beroende av några licenser eller patent, och äger inga sådana rättigheter (se även gärna väsentliga avtal på föregående sida).

Skattefrågor

Transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är förvaltarregistrerat. Bolaget ansvarar inte för att innehålla källskatt.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Nedan återges ett sammandrag av Bolagets finansiella rapportering. Uppgifterna är hämtade från följande rapporter, vilka handlingar införlivas detta memorandum genom hänvisning: Reviderade årsredovisningar för verksamhetsåren 2018 och 2019. Handlingarna finns tillgängliga på bland annat Bolagets hemsida, www.starvault.com.

Redovisningsprinciper

Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd (K3). Redovisningsprinciperna är oförändrade jämfört med föregående år.

Resultaträkning i sammandrag

Balansräkning i sammandrag

Förändring eget kapital i sammandrag

Kassaflödesanalys i sammandrag

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Star Vault. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolagsrelaterade risker

Försäljning av spel

Spelutveckling är förenat med hög risk och samtidigt hög uppsida vid försäljningsframgångar. Star Vaults intäkter är till stor del beroende av antalet spelare, vilket gör det svårt att bedöma Bolagets framtida utveckling. Bolagets omsättning och resultat kan därmed komma att påverkas negativt.  

Utvecklingsrisk och finansieringsbehov

Star Vaults utvecklingsarbete och marknadssatsningar innebär kostnader för Bolaget. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Det kan inte uteslutas att Star Vault i framtiden kan komma att behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att kapital kan anskaffas.

Leverantörer/tillverkare 

Star Vault har i dagsläget avtal med Epic Games Inc. avseende spelmotorn Unreal Engine. Vidare har Bolaget avtal med OVH avseende hosting av Mortal Online. Bolaget har också bland annat avtal med Sony Playstation VR, Oculus Store och Valve avseende distributionsplattformen Steam. Star Vault bedöms i en framtid komma att sluta avtal med ytterligare leverantörer. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Star Vault ställer. Likaså kan en eventuell etablering av nya leverantörer komma att bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.

Nyckelpersoner och medarbetare

Star Vaults nyckelpersoner och anställda har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. 

Konkurrenter

En del av Star Vaults konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan komma att medföra risker i form av reducerade intäkter för Star Vault. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Star Vault i framtiden. En konkurrent skulle även kunna komma att lansera något av de innovativa spelmoment som Star Vault avser att presentera i Mortal Online 2. Detta skulle då kunna medföra att spelet inte förblir så nyskapande som Star Vault avser.

Konjunkturutveckling och valutarisk

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Star Vaults framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor och valutakurser kan väsentligen förändras.

Politisk risk

Star Vault är verksamt i och genom ett antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan komma att medföra negativa konsekvenser för Star Vaults verksamhet och resultat.

Marknadstillväxt

En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan lanseringen i olika länder försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Star Vault gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet, dels genom svårigheter att rekrytera rätt personal och dels genom svårigheter att integrera ny personal i organisationen.

Risker relaterade till aktien

Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare

Nuvarande större aktieägare i Star Vault kan komma att avyttra delar eller hela sina innehav i Bolaget. Eventuella framtida större försäljningar i den löpande handeln kan komma att påverka aktiekursen negativt.

Kursvariationer och likviditet i aktien

Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i den löpande handeln på NGM Nordic SME. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Star Vaults värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Utöver kursvariationer kan en vikande likviditet i aktien utgöra en risk för aktieägare och investerare. Under perioder av vikande likviditet i den löpande handeln kan det vara svårt såväl att köpa som sälja aktier i Star Vault, vilket då begränsar möjligheterna till handel i aktien.

Psykologiska faktorer

Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktie i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

BOLAGSORDNING

Star Vault AB med organisationsnummer 556709-1169. Bolagsordningen är antagen på årsstämma den 17 juni 2019.

§ 1 Firma

Bolagets firma är Star Vault AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Malmö, Malmö kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva utveckling, marknadsföring och försäljning av internetbaserade spel.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000 stycken.

§ 6 Aktieslag

Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio (10) röster per aktie och B-aktie medför en (1) röst per aktie.

A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet.

Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktier av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett.

§ 7 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter med högst 8 suppleanter.

§ 8 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

Stämma kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Stockholm.

§ 10 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 11 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
   1. 1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
      2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
      3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 0101-1231.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

BOLAGETS ADRESS

Star Vault AB (publ)

Södergatan 28

211 34  MALMÖ

Telefon: 0708-271111

www.starvault.se

ir@starvault.se