Kallelse till årsstämma i Star Vault AB (publ) den 13 juni 2022

Kallelse till årsstämma i Star Vault AB (publ) den 13 juni 2022

Aktieägarna i Star Vault AB (publ), 556709-1169 (”Bolaget” eller ”Star Vault”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 13 juni 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 13 juni 2022, så snart utfallet av poströstningen sammanställts.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 juni 2022, och
• dels senast fredagen den 10 juni 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 2 juni 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.starvault.se senast två veckor innan årsstämman. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Star Vault AB, Årsstämma 2022, Södergatan 28, 211 34 Malmö eller med e-post till ir@starvault.se. Ifyllt formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 10 juni 2022. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig.

Ombud m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.starvault.se.  Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Utseende av protokollförare.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

8. Beslut

     a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.

     b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

     c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

10. Val av styrelse och revisor.

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner m.m.

12. Beslut om optionsprogram.

13. Stämman avslutas.

Förslag till beslut:

Resultatdisposition (punkten 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisor (punkterna 9 och 10)
Aktieägare som representerar ca 15% av rösterna i Bolaget föreslår omval av Henrik Nyström, Petter Norman och Fredrik Reimers. Patrik Sommarin har låtit meddela att han inte ställer upp för omval. Fullständigt förslag till beslut avseende val av nya styrelseledamöter kommer att presenteras på Bolagets webbplats, www.starvault.se, senast två veckor före årsstämman. Vidare föreslås omval av KPMG som revisor i egenskap av auktoriserat revisionsbolag med auktoriserade revisorn Johan Rasmusson som huvudansvarig revisor. Därtill att revisorerna erhåller arvode enligt godkänd löpande räkning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner m.m. (punkten 11)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 100 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om emission av teckningsoptioner m.m. (punkten 12) 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 16 000 000 teckningsoptioner, där varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget i aktieslaget B, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 150 000 kronor. För beslutet skall i övrigt följande villkor gälla. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma medarbetare i Bolaget, inklusive VD. Teckning av teckningsoptionerna skall ske på särskild teckningslista.

A. VD får erbjudas och tilldelas totalt högst 6 000 000 teckningsoptioner eller det mindre antal som VD väljer att teckna.

B. Övriga medarbetare får erbjudas och tilldelas totalt högst 10 000 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 3 000 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som enskild väljer att teckna. Styrelsen skall äga rätt att besluta vilka medarbetare som skall erbjudas rätt att teckna teckningsoptionerna.

Teckningsberättigade får ej överlåta eller pantsätta förvärvade teckningsoptioner. För de teckningsoptioner teckningsberättigade skall tecknar skall en premie motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid respektive tidpunkt för teckning erläggas (beräknat av oberoende expert med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes). Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden 14 juni 2022 till och med den 30 juni 2022 mot samtidig kontant betalning. Styrelsen för Bolaget skall emellertid äga rätt att förlänga tiden för teckning. Programmet kan vid full teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna innebära en utspädning om högst cirka 4,7 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden från och med den 15 mars 2023 till och med den 15 april 2023. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 180 procent av ett volymvägt genomsnitt av betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under handelsdagen närmast före teckning av teckningsoptionerna (ex volymvägd betalkurs uppgår till 10 medför att aktieteckning skall ske till 18). De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Styrelsen anföra följande. Styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för teckningsberättigade avseende Bolagets utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Teckningsoptionerna, som tecknas till marknadsvärde, betraktas ej knutna till anställning på ett sådant sätt att sociala avgifter skall utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas belasta bolaget i anledning av optionsprogrammet. De externa kostnader som uppstår i anledning av optionsprogrammet är framför allt kostnader för värdering, rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet. Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna optionsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor. Styrelsen eller den styrelsen utser skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. VD har inte varit delaktig i förslag till beslut.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Södergatan 28, 211 34 Malmö och på bolagets hemsida www.starvault.se senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullständiga beslutsförslag, fullmaktsformulär samt poströstningsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och Bolagets hemsida senast två veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar i enlighet med 7 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till Bolagets adress ovan alternativt via e-post till ir@starvault.se senast den 2 juni 2021. Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgick det totala antalet aktier i Bolaget till 327 242 078 stycken aktier, varav 1.749.999 stycken röststarka A-aktier. Aktiens kvotvärde uppgår till 0,01 SEK. A-aktien har röstvärde 10 och B-aktien har röstvärde 1.  

Malmö i maj 2022

Star Vault AB (publ)

STYRELSEN