Kallelse till årsstämma i Star Vault AB (publ) den 15 juni 2020

Aktieägarna i Star Vault AB (publ), 556709-1169 (”Bolaget” eller ”Star Vault”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 15 juni 2020 kl. 16:00 i Bolagets lokaler på Södergatan 28 i Malmö. Inregistrering till stämman börjar kl. 15:30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 juni 2020, och
• anmäla sig till bolaget senast kl. 12.00 tisdagen den 9 juni 2020 skriftligen till Star Vault AB (publ), Södergatan 28, 211 34 MALMÖ eller per e-post till ir@starvault.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Covid-19

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset kommer försiktighetsåtgärder vidtas i samband med stämman. Stämman kommer hållas så kort som möjligt och ingen förtäring kommer att erbjudas i anslutning till stämman. Aktieägare, ombud och biträden som uppvisar minsta sjukdomssymptom, har närstående som är sjuka eller tillhör en riskgrupp bör inte delta i stämman. Aktieägare bör överväga möjligheten att rösta via ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 9 juni 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.starvault.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 210 190 770 stycken aktier, varav 1 250 000 A-aktier och 208 940 770 B-aktier, motsvarande totalt 221 440 770 röster. Därtill finns det 77 061 423 aktier från den i april månad avslutade företrädesemissionen som är under registrering hos Bolagsverket. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Utseende av protokollförare.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens anförande.

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

9. Beslut

     a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.

     b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

     c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

11. Val av styrelse och revisor.

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner m.m.

13. Stämman avslutas.

Förslag till beslut:

Resultatdisposition (punkten 9 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisor (punkterna 10 och 11)
Aktieägare som representerar ca 15% av rösterna i Bolaget föreslår att styrelsen skall bestå av fyra ledamöter utan suppleanter genom omval av sittande styrelse (med Patrik Sommarin som ordförande) samt omval av KPMG som revisor i egenskap av auktoriserat revisionsbolag. Aktieägarna föreslår vidare att ersättning skall utgå med 8 000 kronor till styrelsens ordförande och 5 000 kronor vardera till styrelseledamot som inte innehar en operativ befattning i Bolaget för tiden intill att nästa årsstämma har hållits. Därtill att revisorerna erhåller arvode enligt godkänd löpande räkning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner m.m. (punkten 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 200 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget liksom fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Södergatan 28, 211 34 Malmö och på bolagets hemsida www.starvault.se senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Malmö i maj 2020

Star Vault AB (publ)

STYRELSEN

Star Vault är ett spelutvecklingsbolag baserat i Malmö. Bolaget utvecklar onlinespel, Mortal Online inom genren Massively Multiplayer Online Role Playing Game (MMORPG) samt enklare spel Kitten´d och Mortal Royale.

Taggar: