Kallelse till extra bolagsstämma i Star Vault AB

Aktieägarna i Star Vault AB (publ), 556709-1169, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 13 februari, kl. 17.00, på Drottninggatan 38, Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

•  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 7 februari 2019, och

•  anmäla sig till bolaget senast kl. 12.00 torsdagen den 7 februari 2019 skriftligen till Star Vault AB (publ), Drottninggatan 38, 211 41 MALMÖ eller per e-post till info@starvault.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 7 februari 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.starvault.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 70 063 590 st, varav
1 250 000 A-aktier och 68 813 590 B-aktier, motsvarande totalt 81 313 590 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Utseende av protokollförare.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Beslut om nyemission

8. Beslut om optionsprogram

9. Stämman avslutas.

Förslag till beslut:

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission (punkt nr 7)

Styrelsen för Star Vault AB (publ) (”Star Vault” eller ”Bolaget”) har den 29 januari 2019 beslutat att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”), villkorat godkännande från kommande bolagsstämma den 13 februari 2019. Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) befintlig aktie ger rätt att teckna två (2) nya aktier till kursen 0,06 kronor. Teckningstiden löper under perioden den 19 februari 2019 till och med den 5 mars 2019. Genom teckningen kommer Bolaget att tillföras upp till 8 407 630,80 kr före emissionskostnader. Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 15 februari 2019. Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökas med högst 140 127 180 stycken till högst 210 190 770 stycken. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,04 kronor. De nya aktierna berättigar till utdelning från och med för innevarande räkenskapsår. Bolagets aktiekapital ökas följaktligen med högst 5 605 087,20 kronor till högst 8 407 630,80 kronor. Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de äger. De som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Star Vault erhåller två (2) teckningsrätter för varje befintlig aktie som ägaren innehar i Bolaget. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning skall i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i Företrädesemissionen i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp. Styrelsen eller den styrelsen utser skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner m.m. (punkt nr 8) 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 18.000.000 teckningsoptioner, där varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 720 000 kronor. För beslutet skall i övrigt följande villkor gälla. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Bolaget, inklusive VD. Teckning av teckningsoptionerna skall ske på särskild teckningslista.

A. VD får erbjudas och tilldelas totalt högst 12.000.000 teckningsoptioner eller det mindre antal som VD väljer att teckna.

B. Övriga anställda får erbjudas och tilldelas totalt högst 6.000.0000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst
2.000.000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som enskild anställd väljer att teckna. Styrelsen skall äga rätt att besluta vilka anställda som skall erbjudas rätt att teckna teckningsoptionerna.

Teckningsberättigade får ej överlåta eller pantsätta förvärvade teckningsoptioner. För de teckningsoptioner teckningsberättigade skall tecknar skall en premie motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid respektive tidpunkt för teckning erläggas (beräknat av oberoende expert med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes). Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden 14 februari 2019 till den 1 mars 2019 mot samtidig kontant betalning. Styrelsen för Bolaget skall emellertid äga rätt att förlänga tiden för teckning. Programmet kan vid full teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna innebära en utspädning om högst cirka 7,9 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten efter registrerad nyemission som fulltecknats i enligheten med punkten ovan. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den 31 juli 2020. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 180 procent av ett volymvägt genomsnitt av betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight under handelsdagen närmast före teckning av teckningsoptionerna (ex volymvägd betalkurs uppgår till 10 medför att aktieteckning skall ske till 18). De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Styrelsen anföra följande. Styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för teckningsberättigade avseende Bolagets utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Teckningsoptionerna, som tecknas till marknadsvärde, betraktas ej knutna till anställningen på ett sådant sätt att sociala avgifter skall utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas belasta bolaget i anledning av optionsprogrammet. De externa kostnader som uppstår i anledning av optionsprogrammet är framförallt kostnader för värdering, rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet. Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna optionsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor. Styrelsen eller den styrelsen utser skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. VD har inte varit delaktig i förslag till beslut.

Malmö februari 2019

Star Vault AB (publ)

STYRELSEN

Star Vault är ett spelutvecklingsbolag baserat i Malmö. Bolaget utvecklar onlinespel, Mortal Online inom genren Massively Multiplayer Online Role Playing Game (MMORPG) samt enklare spel Kitten´d och Mortal Royale.

Taggar: