Kallelse till extra bolagsstämma i Star Vault AB

Aktieägarna i Star Vault AB (publ), 556709-1169, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 12 mars, kl. 17:00, på Södergatan 28 i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

•  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 6 mars 2020, och

•  anmäla sig till bolaget senast kl. 12.00 fredagen den 6 mars 2020 skriftligen till Star Vault AB (publ), Södergatan 28, 211 34 Malmö eller per e-post till info@starvault.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 6 mars 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.starvault.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 210 190 770 st, varav
1 250 000 A-aktier och 208.940.770 B-aktier, motsvarande totalt 221 440 770 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Utseende av protokollförare.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Beslut om nyemission

8. Beslut om optionsprogram

9. Stämman avslutas.

Förslag till beslut:

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission (punkt nr 7)

Styrelsen för Star Vault AB (publ) (”Star Vault” eller ”Bolaget”) har den 26 februari 2020 beslutat att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”), villkorat godkännande från kommande bolagsstämma den 12 mars 2020. Villkoren i Företrädesemissionen innebär att varje tretal (3) befintliga aktier, oavsett aktieslag, ger rätt att teckna en (1) ny aktie till kursen 0,06 kronor i samma aktieslag. Teckningstiden löper under perioden den 18 mars till och med 31 mars 2020. Genom teckningen kommer Bolaget att tillföras upp till 4 203 815,40 kr före emissionskostnader. Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 16 mars 2020. Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökas med högst 70 063 590 stycken till högst 280 254 360 stycken. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,01 kronor. De nya aktierna berättigar till utdelning från och med för innevarande räkenskapsår. Bolagets aktiekapital ökas följaktligen med högst 700 635,90 kronor till högst 2 802 543,60 kronor. Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de äger i samma aktieslag. De som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Star Vault erhåller en teckningsrätt för varje befintlig aktie som ägaren innehar i Bolaget. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning skall i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i Företrädesemissionen i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp. Bolaget har säkerställt emissionen genom erhållna tecknings- garantiförbindelser upp till emissionens högsta belopp. Därtill föreslås att styrelsen skall bemyndigas att kunna fatta beslut om att utöka emissionen som anges ovan med upp till 7 500 000 ytterligare aktier som en övertilldelningsoption utan stöd av aktieägarnas företrädesrätt och i övrigt med samma villkor där tillämpligt. Det primära syftet med att utnyttja övertilldelningsoptionen är att kunna skapa mer likviditet i Bolagets aktie genom att erhålla en större bas av aktieägare samt kunna betala garantigivare i aktier, i det fall de accepterar ersättning i aktier, till samma villkor som i emissionen. Styrelsen eller den styrelsen utser skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner m.m. (punkt nr 8) 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 24 000 000 teckningsoptioner, där varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget i aktieslaget B, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 240 000 kronor. För beslutet skall i övrigt följande villkor gälla. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Bolaget, inklusive VD. Teckning av teckningsoptionerna skall ske på särskild teckningslista.

A. VD får erbjudas och tilldelas totalt högst 15 000 000 teckningsoptioner eller det mindre antal som VD väljer att teckna.

B. Övriga anställda får erbjudas och tilldelas totalt högst 9 000 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst
3 000 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som enskild anställd väljer att teckna. Styrelsen skall äga rätt att besluta vilka anställda som skall erbjudas rätt att teckna teckningsoptionerna.

Teckningsberättigade får ej överlåta eller pantsätta förvärvade teckningsoptioner. För de teckningsoptioner teckningsberättigade skall tecknar skall en premie motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid respektive tidpunkt för teckning erläggas (beräknat av oberoende expert med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes). Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden 18 mars 2020 till och med den 31 mars 2020 mot samtidig kontant betalning. Styrelsen för Bolaget skall emellertid äga rätt att förlänga tiden för teckning. Programmet kan vid full teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna innebära en utspädning om högst cirka 7,9 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten efter registrerad nyemission som fulltecknats i enligheten med punkten ovan (därtill att teckningsoptionerna från optionsprogrammet beslutat under våren 2019 kommer att bli föremål för makulering i samband med utgivande av nytt program och därmed inte utnyttjas). Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2021 till och med den 30 augusti 2021. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 180 procent av ett volymvägt genomsnitt av betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight under handelsdagen närmast före teckning av teckningsoptionerna (ex volymvägd betalkurs uppgår till 10 medför att aktieteckning skall ske till 18). De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Styrelsen anföra följande. Styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för teckningsberättigade avseende Bolagets utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Teckningsoptionerna, som tecknas till marknadsvärde, betraktas ej knutna till anställningen på ett sådant sätt att sociala avgifter skall utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas belasta bolaget i anledning av optionsprogrammet. De externa kostnader som uppstår i anledning av optionsprogrammet är framförallt kostnader för värdering, rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet. Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna optionsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor. Förslag till fullständiga villkor för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast den 27 februari 2020. Styrelsen eller den styrelsen utser skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. VD har inte varit delaktig i förslag till beslut.

Malmö den 26 februari 2020

Star Vault AB (publ)

STYRELSEN

Star Vault är ett spelutvecklingsbolag baserat i Malmö. Bolaget utvecklar onlinespel, Mortal Online inom genren Massively Multiplayer Online Role Playing Game (MMORPG) samt enklare spel Kitten´d och Mortal Royale.