Kallelse till årsstämma i Starbreeze AB (publ)

STOCKHOLM – Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551–8932, (“Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 juni 2019 klockan 15.00 på Biograf Skandia, Drottninggatan 82, Stockholm.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 maj 2019, och
• dels göra anmälan till Bolaget senast tisdagen den 28 maj 2019, helst före kl. 16.00, till adress Starbreeze AB, ”Årsstämma”, Box 7731, 103 95 Stockholm eller via e-post: bolagsstämma@starbreeze.com.

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakt i original och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller Bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.starbreeze.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 28 maj 2019, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av en eller två justeringspersoner
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2018 samt, i anslutning därtill, anförande av verkställande direktören
8. Beslut om
   a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   b. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9.  Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som ska väljas av stämman
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Val av styrelse och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om utseende av valberedning
16. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Stämmans avslutande
     

Styrelsens förslag till disposition beträffande Bolagets resultat (punkt 8 a)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2018 inte lämnas samt att den balanserade vinsten om 523 010 620 kronor, bestående av balanserat resultat om 9 006 907 kronor, överkursfond om 1 577 400 939 kronor samt årets resultat om - 1 063 397 226, överförs i ny räkning.

Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman, antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvoden till styrelsen och revisor, val av styrelse och styrelseordförande, samt val av revisor (punkt 2, 9-12)
Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson utses till stämmoordförande.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Valberedningen föreslår omval av Jan Benjaminson, Torgny Hellström, Harold Kim och Kerstin Sundberg samt nyval av Tobias Sjögren som ordinarie ledamöter intill slutet av årsstämman 2020. Torgny Hellström föreslås till omval som styrelsens ordförande. Matias Myllyrinne har avböjt omval.

Tobias Sjögren, född 1975
Tobias har sedan 1996 varit verksam i dataspelsbranschen inom produktion, affärsutveckling, försäljning och ledning. Senast var Tobias VD för bolaget White Wolf Entertainment och han har tidigare arbetat på Paradox Interactive, Stardoll och den internationella agentfirman DDM Agents. Tobias var chef för DICE Stockholms studio under tiden det första Battlefield-spelet lanserades för 17 år sedan.

Mer information om de personer som föreslås för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.starbreeze.com.

Som arvode till styrelsen för tiden intill slutet av årsstämman 2020 föreslås, 950 000 kronor till styrelsens ordförande och 280 000 kronor vardera till övriga stämmovalda styrelseledamöter. Till ordförande i revisionsutskottet föreslås ett arvode om 400 000 kronor och till ledamot i utskottet föreslås 175 000 kronor. Till ordförande och till ledamot i ersättningsutskottet föreslås ett arvode om 75 000 kronor vardera. Förslaget innebär att det totala arvodet till styrelsen inklusive utskottsarbete uppgår till 2 970 000 kronor (2 350 000).

Till revisor föreslås omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvarige revisor. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, såväl A-aktier som B-aktier, eller av konvertibler eller teckningsoptioner berättigande till A-aktier och/eller B-aktier, motsvarande (vid tänkt utövande av sådana konvertibler eller optioner i förekommande fall) högst tio (10) procent av vid var tid utestående antal aktier, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier eller andra instrument i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget, till exempel i samband med finansiering av spelproduktion.
Emissionskurs får inte understiga ett marknadsmässigt pris. Övriga villkor beslutas av styrelsen och ska vara marknadsmässiga.

För giltigt beslut enligt ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens punkt 6, innebärande att styrelsen ska bestå av tre (3) till åtta (8) ledamöter utan suppleanter.

Föreslagen ny lydelse av punkt 6:
Styrelsen skall bestå av tre (3) till åtta (8) ledamöter utan suppleanter.

För giltigt beslut enligt ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Valberedningens förslag till beslut om utseende av valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför kommande årsstämmor ska gå till enligt följande.

Starbreeze ska ha en valberedning, i enlighet med reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning, bestående av högst fyra ledamöter, vilka ska utses av de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna, samt styrelsens ordförande om denne inte är en av ledamöterna utsedd av större ägare. Styrelsens ordförande sammankallar valberedningen genom att kontakta de fyra till röstetalet största aktieägarna på grundval av bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning[1] över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. Innan en person nomineras till ledamot i valberedningen ska noga övervägas om någon icke oväsentlig intressekonflikt föreligger. Om så är fallet ska vederbörande inte nomineras. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear, och som önskar att vara representerad i valberedningen, ska anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 1 september och styrka ägandet. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.

Om någon av de fyra röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i röstmässig storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot, dock behöver inte fler än tio aktieägare tillfrågas om valberedningen består av minst tre ledamöter utsedda av större ägare. Ordförande i valberedningen ska, om denne inte är ordförande i styrelsen eller om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på ledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem samt hur valberedningen kan kontaktas, ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med valberedningens fullgörande av uppdraget.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvoden inklusive utskottsarvoden, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på årsstämma, val av revisorer och revisorsarvoden samt i förekommande fall förslag om ändring av denna instruktion om hur valberedningen ska utses samt i övrigt vad som vid var tid framgår av Svensk kod för bolagsstyrning. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker, ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker senare än två månader före årsstämman kan valberedningen istället besluta att adjungera en ledamot utsedd av den nya större ägaren. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett.

Styrelsens förslag till beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående. Med bolagsledning avses verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Bolaget.

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, pension och andra sedvanliga förmåner. Därutöver ska styrelsen årligen utvärdera huruvida aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram bör föreslås årsstämman.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Ersättningen till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.

Styrelsen ska vidare äga fatta beslut om rörlig ersättning i form av kontant bonus till Bolagets ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen på årsbasis är maximerad till 75 procent av den fasta årslönen för den verkställande direktören och 50 procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare.

För verkställande direktör och ledande befattningshavare erläggs avgiftsbestämda pensionspremier vilka motsvarar kostnaden enligt sedvanlig ITP-plan.

Vid uppsägning från verkställande direktörens sida råder en uppsägningstid om sex månader och vid uppsägning från Bolagets sida gäller en uppsägningstid om nio månader. Övriga ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid på tre till nio månader. Det finns inga avtal om avgångsvederlag.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 329 367 849 aktier, varav 53 397 677 aktier av serie A och 275 970 172 aktier av serie B, samt totalt 809 946 942 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Rätt till upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär samt styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut kommer senast tisdagen den 14 maj 2019 att finnas på Bolagets webbplats, www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor, Regeringsgatan 38, Stockholm. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Stockholm i maj 2019
Starbreeze AB (publ)
Styrelsen
  

För vidare information, vänligen kontakta:
Torgny Hellström, Styrelseordförande
torgny.hellstrom@starbreeze.com

Pia Rosin, Interim Head of Investor Relations
Tel: +46(0)8-209 208, email: ir@starbreeze.com
  

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 maj 2019 kl. 15:00 CET.

Om Starbreeze
Starbreeze är en oberoende utvecklare, skapare, förläggare och distributör av PC och konsolspel med ett globalt marknadsfokus, med studios i Stockholm, Barcelona, Paris, Bangalore och Dehradun. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). Starbreeze meddelade den 3:e december att bolaget, inklusive vissa dotterbolag, befinner sig i rekonstruktion. För mer information, besök starbreeze.com
  

[1] Ägarstatistiken som ska användas skall vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB. 

Taggar: