Kallelse till årsstämma i Starbreeze AB (publ)

STOCKHOLM – Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551–8932, (“Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 13 maj 2020 klockan 16.00 på Biograf Skandia, Drottninggatan 82, Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 7 maj 2020, och 
• dels göra anmälan till Bolaget senast torsdagen den 7 maj 2020, till adress Starbreeze AB, ”Årsstämma”, Starbreeze AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller via bolagets hemsida: www.starbreeze.com/arsstamma2020.

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakt i original och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller Bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.starbreeze.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 7 maj 2020, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Information med anledning av coronaviruset 

Med anledning av utbrottet av coronaviruset ombeds aktieägare med sjukdomssymptom eller som besökt ett riskområde att inte närvara personligen, möjlighet finns att närvara och utöva sin rätt via ombud. Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns för nedladdning på Bolagets webbplats.

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset i samband med årsstämman har Starbreeze vidare beslutat att vidta följande åtgärder:

• ingen dryck och förtäring kommer att serveras,

• det kommer inte att förekomma några anföranden av styrelseordföranden, VD, revisor eller valberedningens representant,
• antalet närvarande icke-aktieägare, styrelseledamöter, bolagsfunktionärer och gäster kommer att begränsas, och
• frågorna på stämman kommer att koncentreras till ärenden på dagordningen och andra upplysningar som deltagarna har rätt att erhålla enligt lag. Någon allmän frågestund kommer alltså inte att hållas denna årsstämma, och stämman kommer att i möjligaste mån minimeras i tid utan att inskränka på aktieägarnas rättigheter.

Vidare åtgärder kan innan stämman presenteras av styrelsen. Information kommer att meddelas och finnas tillgänglig på Bolagets hemsida. 

Var vänlig följ Folkhälsomyndighetens rekommendationer om coronaviruset och covid-19. För aktuell information, se folkhalsomyndigheten.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av en eller två justeringspersoner
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2019
8. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
2. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som ska väljas av stämman
10.  Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11.  Val av styrelse och styrelseordförande
12.  Val av revisor
13.  Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
14.  Beslut om ändring av bolagsordningen
15.  Beslut om utseende av valberedning
16.  Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Aktieägaren Sven Erikssons förslag till beslut om att avsluta omstämplingen av aktier av serie A till aktier av serie B 
18.  Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till disposition beträffande Bolagets resultat (punkt 8 a)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2019 inte lämnas samt att den balanserade vinsten om 574 525 397 kronor, bestående av balanserat resultat om - 1 059 812 429 kronor, överkursfond om 1 649 032 607 kronor samt årets resultat om - 14 694 781 överförs i ny räkning.

Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman, antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvoden till styrelsen och revisor, val av styrelse och styrelseordförande, samt val av revisor (punkt 2, 9-12)

Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson utses till stämmoordförande. 

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. 

Valberedningen föreslår omval av Jan Benjaminson, Torgny Hellström, Tobias Sjögren och Kerstin Sundberg samt nyval av Anna Lagerborg intill dess att årsstämman 2021 har hållits. Torgny Hellström föreslås till styrelsens ordförande. 

Anna Lagerborg, född 1966, fil.kand. i systemvetenskap

Anna har en lång bakgrund av att leda tech-organisationer bland annat från NetEnt där hon varit utvecklingschef och ingått i koncernledningen och från Hemnet där hon varit CTO, tillförordnad vd och vice vd. Anna arbetar idag med executive search och affärsutveckling på Safemind, ett rekyteringsföretag specialiserat inom tech och digitalisering.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är enligt valberedningens bedömning oberoende till såväl bolaget och bolagsledningen som till större aktieägare. 

Mer information om de personer som föreslås för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.starbreeze.com. 

Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att årsstämma 2021 har hållits föreslås, 800 000 kronor till styrelsen ordförande och 250 000 kronor vardera till styrelseledamöter. Till ordförande i revisionsutskottet föreslås ett arvode om 350 000 kronor och till ledamot föreslås 150 000 kronor. Till ordförande och till ledamot i ersättningsutskottet föreslås ett arvode om 75 000 kronor vardera. Förslaget innebär att det totala arvodet till styrelsen inklusive utskottsarbete uppgår till 2 600 000 kronor (2 970 000). Det innebär en total arvodessänkning med 12,5 procent.

Till revisor föreslås omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvarige revisor. Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, eller av konvertibler eller teckningsoptioner berättigande till B-aktier, motsvarande (vid tänkt utövande av sådana konvertibler eller optioner i förekommande fall) högst tio (10) procent av vid var tid utestående antal aktier, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier eller andra instrument i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget, till exempel i samband med finansiering av spelproduktion.

Emissionskursen ska vara marknadsmässig. Övriga villkor beslutas av styrelsen och ska vara marknadsmässiga.

För giltigt beslut enligt ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Med anledning av att det inte finns något krav att inkludera information angående avstämningsdag i bolagsordningen, i och med att detta regleras i aktiebolagslagen (2005:551), samt att nuvarande lydelsen av punkt 8 i bolagsordningen inte är förenlig med en förväntad lagändring av aktiebolagslagen som förväntas träda i kraft under 2020, föreslår styrelsens att årsstämman fattar beslut om att punkt 8 i bolagsordningen ändras enligt följande. 

§ 8 

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än fem (5) vardagar före stämman.

För giltigt beslut enligt ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Valberedningens förslag till beslut om utseende av valberedning (punkt 15)

Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför kommande årsstämmor ska gå till enligt följande.

Starbreeze ska ha en valberedning, i enlighet med reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning, bestående av högst fyra ledamöter, vilka ska utses av de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna, samt styrelsens ordförande om denne inte är en av ledamöterna utsedd av större ägare. Styrelsens ordförande sammankallar valberedningen genom att kontakta de fyra till röstetalet största aktieägarna på grundval av bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning[1] över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. Innan en person nomineras till ledamot i valberedningen ska noga övervägas om någon icke oväsentlig intressekonflikt föreligger. Om så är fallet ska vederbörande inte nomineras. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear, och som önskar att vara representerad i valberedningen, ska anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 1 september och styrka ägandet. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.

Om någon av de fyra röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i röstmässig storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot, dock behöver inte fler än tio aktieägare tillfrågas om valberedningen består av minst tre ledamöter utsedda av större ägare. Ordförande i valberedningen ska, om denne inte är ordförande i styrelsen eller om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på ledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem samt hur valberedningen kan kontaktas, ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med valberedningens fullgörande av uppdraget.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvoden inklusive utskottsarvoden, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på årsstämma, val av revisorer och revisorsarvoden samt i förekommande fall förslag om ändring av denna instruktion om hur valberedningen ska utses samt i övrigt vad som vid var tid framgår av Svensk kod för bolagsstyrning. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker, ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker senare än två månader före årsstämman kan valberedningen istället besluta att adjungera en ledamot utsedd av den nya större ägaren. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett.

Styrelsens förslag till beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget. Med hänsyn till nya EU-regler om aktieägares rättigheter som har implementerats genom ändringar i aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning skiljer sig ersättningsriktlinjerna i styrelsens förslag åt från de riktlinjer som antogs av årsstämman 2019.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Starbreeze, vilka utgörs av de som från tid till annan ingår i Bolagets ledningsgrupp.  Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

Starbreeze är en oberoende utvecklare, skapare, förläggare och distributör av PC och konsolspel med ett globalt marknadsfokus, med studios i Stockholm, Barcelona och Paris. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare 

Starbreeze huvudsakliga verksamhet består av egen utveckling av tv- och datorspel som helt eller delvis finansieras med egna medel. Majoriteten av bolagets anställda har som huvudsaklig sysselsättning att utveckla bolagets produkter. Spelen distribueras sedan i huvudsak via digitala plattformar såsom Steam, eller i partnerskap med andra företag för fysisk distribution. Bolagets slutkund är de konsumenter som köper spelet via de olika spelplattformarna eller återförsäljare. 

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.starbreeze.com

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. 

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till bolagsledningen kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Därutöver ska styrelsen årligen utvärdera huruvida aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram bör föreslås årsstämman. Sådana aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. 

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Ersättningen till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.

Styrelsen ska vidare äga rätt att fatta beslut om rörlig ersättning i form av kontant bonus till Bolagets ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier.  Den rörliga ersättningen på årsbasis får uppgå till högst 75 procent av den fasta årslönen för den verkställande direktören och 50 procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare.

För verkställande direktör och ledande befattningshavare erläggs avgiftsbestämda pensionspremier vilka motsvarar kostnaden enligt sedvanlig ITP-plan.

Andra sedvanliga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årslönen. 

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från verkställande direktörens sida råder en uppsägningstid om sex månader och vid uppsägning från Bolagets sida gäller en uppsägningstid om nio månader. Övriga ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid på tre till nio månader. Inga avgångsvederlag ska förekomma.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning

ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 18 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Övergångsbestämmelser tillämpliga för årsstämman 2020

Vid tidpunkten för årsstämman den 13 maj 2020 uppgick tidigare beslutade ersättningar som inte hade förfallit till betalning till 0 kronor. 

Aktieägaren Sven Erikssons förslag till beslut om att avsluta omstämplingen av aktier av serie A till aktier av serie B (punkt 17)

Aktieägaren Sven Eriksson föreslår att årsstämman beslutar att avsluta omstämplingen av aktier av serie A till aktier av serie B. Detta då omvandlingen av aktier av serie A till aktier av serie B börjar bli farligt med tanke på att en eventuell majoritetsägare nu kan sätta övriga aktieägare ur spel med den majoritet av aktier av serie A (röster) hen får. 

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 362 304 633 aktier, varav 85 530 241 aktier av serie A och 276 774 392 aktier av serie B, samt totalt 1 132 076 802 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Rätt till upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär samt styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut kommer senast onsdagen den 22 april 2020 att finnas på Bolagets webbplats, www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor, Regeringsgatan 38, Stockholm. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2020
Starbreeze AB (publ)
Styrelsen

##

För vidare information, vänligen kontakta:

Torgny Hellström, Styrelseordförande
torgny.hellstrom@starbreeze.com

Maeva Sponbergs, EVP Communication 
Tel: +46(0)8-209 208, email: ir@starbreeze.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 april 2020 kl. 17:55 CET.

Om Starbreeze

Starbreeze är en oberoende utvecklare, skapare, förläggare och distributör av PC och konsolspel med ett globalt marknadsfokus, med studios i Stockholm, Barcelona och Paris. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). För mer information, besök starbreeze.com