Kallelse till årsstämma i Starbreeze AB (publ)

Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), org.nr 556551-8932, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024 klockan 13.00 i Styrelserummet, Citykonferensen, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm. Inregistreringen till stämman börjar kl. 12.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning.

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget avseende förhållandena måndagen den 6 maj 2024, och
• anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 8 maj 2024 till adress Starbreeze AB, ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller via bolagets hemsida www.starbreeze.com.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två). Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 8 maj 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.starbreeze.com.

Deltagande genom poströstning

B) Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget avseende förhållandena måndagen den 6 maj 2024, och
• anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 8 maj 2024 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.starbreeze.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Starbreeze AB, ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com (ange ”Starbreeze AB – poströstning” i ämnesraden). Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 8 maj 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med Bank-ID. Länk till elektronisk poströstning finns på bolagets hemsida, www.starbreeze.com, samt via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.starbreeze.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 6 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 8 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av en eller två justeringspersoner
7. Framläggande av

1. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och
2. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan årsstämman 2023 har följts

8. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som ska väljas av stämman
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Val av styrelse och styrelseordförande

1. Val av Jon Gillard (omval)
2. Val av Jürgen Goeldner (omval)
3. Val av Anna Lagerborg (omval)
4. Val av Thomas Lindgren (omval)
5. Val av Christine Rankin (omval)
6. Val av Jürgen Goeldner som styrelseordförande (nyval)

12. Val av revisor
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
15. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9-12)

Ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)

Advokat Patrik Marcelius.

Antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer (punkt 9)

Fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. Ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Arvode till styrelse och revisor (punkt 10)

Styrelseordföranden: 725 000 (700 000) kr.

Styrelseledamöter: 270 000 (260 000) kr.

Ordförande i revisionsutskottet: 175 000 (175 000) kr.

Ledamot i revisionsutskottet: 65 000 (65 000) kr.

Ordförande i ersättningsutskottet: 50 000 (50 000) kr.

Ledamot i ersättningsutskottet: 40 000 (40 000) kr.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 11)

Omval av Jon Gillard, Jürgen Goeldner, Anna Lagerborg, Thomas Lindgren och Christine Rankin som styrelseledamöter. Torgny Hellström har avböjt omval.

Nyval av Jürgen Goeldner som styrelseordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.starbreeze.com.

Val av revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att om revisionsbolaget blir valt, kommer det att utse auktoriserade revisorn Alexander Lyckow som huvudansvarig revisor.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Dispositioner beträffande bolagets resultat (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning till bolagets aktieägare inte lämnas för räkenskapsåret 2023.

Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, eller av konvertibler eller teckningsoptioner berättigande till B-aktier, motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att konvertibler eller teckningsoptioner förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier), mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska kunna emittera aktier eller andra instrument i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget, till exempel i samband med finansiering av spelproduktion. Emissionskursen ska vara marknadsmässig. Övriga villkor beslutas av styrelsen och ska vara marknadsmässiga.

Övrig information avseende årsstämman

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 1 476 762 040, varav 149 372 353 aktier av serie A med 10 röster vardera och 1 327 389 687 aktier av serie B med 1 röst vardera, med ett sammanlagt antal röster om 2 821 113 217. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga på bolagets huvudkontor, Regeringsgatan 38, 111 56 Stockholm och på bolagets hemsida, www.starbreeze.com.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Regeringsgatan 38, 111 56 Stockholm och på bolagets hemsida, www.starbreeze.com, senast tre veckor före årsstämman.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2024

Starbreeze AB (publ)

Styrelsen

##

För vidare information, vänligen kontakta:

Torgny Hellström, Styrelseordförande

torgny.hellstrom@starbreeze.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 april 2024 kl. 09.00 CEST.

Om Starbreeze

Starbreeze är en oberoende utvecklare, skapare, förläggare och distributör av PC och konsolspel till en global marknad, med studios i Stockholm, Barcelona, Paris och London. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY™ i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). För mer information, besök www.starbreeze.com