Kallelse till extra bolagsstämma i Starbreeze AB (publ)

STOCKHOLM (15 februari, 2018)

Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), org.nr 556551-8932 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 20 mars 2018 kl. 10.30 hos Carnegie Investment Bank AB med adress Regeringsgatan 56, 103 38 Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 mars 2018, och
• dels göra anmälan till Bolaget senast torsdagen den 15 mars 2018, helst före kl.16.00, till adress Starbreeze AB, ”Extra bolagsstämma”, Box 7731, 103 95 Stockholm, eller via e-post: bolagsstamma@starbreeze.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 14 mars 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.starbreeze.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 303 719 737 aktier fördelade på 54 718 135 A-aktier och 249 001 602 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 796 182 952, varav 547 181 350 av rösterna representeras av A-aktier och 249 001 602 av rösterna representeras av B-aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1.          Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2.          Upprättande och godkännande av röstlängd
3.          Val av en eller två justeringsmän
4.          Godkännande av dagordning
5.          Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.          Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7.          Beslut om bemyndigande
8.          Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Den 15 februari 2018 fattade styrelsen i Bolaget nedanstående beslut (kursiverat) om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för aktieägarna enligt följande villkor:

1.  Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal aktier som ska ges ut i emissionen samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie.
2. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget, i förhållande till det antal aktier de förut äger av respektive aktieslag.
3. I första hand ska tilldelning ske ska till dem som anmält sig för teckning och tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
4.  Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att erhålla teckningsrätter ska vara den 22 mars 2018.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning eller på särskild teckningslista under tiden från och med den 26 mars 2018 till och med den 10 april 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
6. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges i punkt 5 ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.
7. För att aktie som tillkommer genom nyteckning med stöd av teckningsoptioner utgivna av bolaget eller konvertering med stöd av konvertibler utgivna av bolaget ska medföra rätt att delta i nyemissionen, ska nyteckning och/eller konvertering vara verkställd senast den 22 mars 2018.
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. De nya A-aktierna omfattas av omvandlingsförbehåll enligt bolagets bolagsordning.
10. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, såväl A-aktier som B-aktier, eller av konvertibler eller teckningsoptioner berättigande till A-aktier och/eller B-aktier, motsvarande (vid tänkt utövande av sådana konvertibler eller optioner förekommande fall) högst tio procent av vid var tid utestående antal aktier, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier eller andra instrument i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget, till exempel i samband med finansiering av spelproduktion. Emissionskurs får inte understiga ett marknadsmässigt pris. Övriga villkor beslutas av styrelsen och ska vara marknadsmässiga.

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 6-7 framgår av denna kallelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och på Bolagets kontor med adress Regeringsgatan 38, 111 56 Stockholm. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Stockholm i februari 2018

Starbreeze AB (publ)

Styrelsen

För vidare information, vänligen kontakta:
Ann Charlotte Svensson, Head of Investor Relations and Corporate Communications
Tel: +46(0)8-209 208, email: ir@starbreeze.com

Denna information är sådan information som Starbreeze AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 februari kl. 08.00 CET. 

Om Starbreeze

Starbreeze är ett globalt spelbolag med visionen att vara en ledande aktör inom underhållningsindustrin genom att skapa upplevelser i världsklass. Starbreeze grundades 1998 och har sedan dess utvecklats till en väletablerad utvecklare och förläggare av dator- och tv-spel samt VR-produkter som riktar sig till en global marknad. Med studios i Stockholm, Paris, Los Angeles, Barcelona, Bryssel och Indien utvecklar Starbreeze högkvalitativa underhållningsprodukter baserade på egna och andras rättigheter i egen regi och i samarbete med externa spelutvecklare. Verksamheten är indelad i tre affärsområden; Starbreeze Games, Publishing och VR Tech & Operations. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). För mer information, besök starbreeze.com

Taggar: