Kallelse till extra bolagsstämma i Starbreeze AB (publ)

STOCKHOLM (8 februari2019)– Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551-8932, (“Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 7 mars 2019 klockan 14.00 på konferensanläggningen Drottninggatan 89 på Drottninggatan 89, Stockholm.

Anmälan 

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska

• dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredag den 1 mars 2019, och
• dels göra anmälan till Bolaget senast fredag den 1 mars 2019, helst före kl.16.00, till adress Starbreeze AB, ”Bolagsstämma”, Box 7731, 103 95 Stockholm eller via e-post: bolagsstamma@starbreeze.com.

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till Bolaget. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller Bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.starbreeze.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid extra bolagsstämma, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredag den 1 mars 2019, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Förslag till dagordning 

1.    Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Godkännande av dagordning 
5.    Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6.    Val av en eller två justeringsmän
7.    Anförande av VD och rekonstruktör
8.    Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman
9.    Fastställande av arvoden till styrelsen 
10.  Val av styrelse och styrelseordförande
11.  Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till ordförande vid stämman (punkt 2) 

Valberedningen föreslår att Björn Kristiansson utses till stämmoordförande. 

Beslut om styrelse samt styrelsearvode (punkt 8-10) 

Valberedningen föreslår att till nya ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma väljs Jan Benjaminson, Torgny Hellström och Kerstin Sundberg. Till styrelsens ordförande föreslås Torgny Hellström. 

Torgny Hellström, född 1958, jur kand, är verksam som styrelseledamot och managementkonsult och har tidigare haft ledande positioner inom Anoto Group, senast som vd och tidigare som COO och chefsjurist. Torgnys tidigare arbeten inkluderar bland annat Vice President Litigation inom Ericssonkoncernen samt befattningar inom IBM Europe och IBM Nordic. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Precise Biometrics och DDM Holding AG.

Jan Benjaminson, född 1958, civilekonom, har lång erfarenhet som CFO från olika noterade och onoterade softwarebolag i Sverige och är nu CFO för G-Loot, ett bolag inom e-sport. Jan har tidigare varit CFO och CEO för TargetEveryOne och han är också en av grundarna av Level Eight, ett oberoende utvecklingsbolag inom mobilspel. Jan var styrelseordförande i Massive Entertainment under åren 2000-2002. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Level Eight AB.

Kerstin Sundberg, född 1954, civilekonom, har en bakgrund som auktoriserad revisor och finansiell rådgivare, varav de senaste 17 åren som partner hos Deloitte. Förutom revision av stora och medelstora noterade och onoterade svenska såväl som internationella företag inom olika branscher, däribland Media and Telecommunications, har Kerstin en omfattande erfarenhet av M&A och Transaction services. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i och ordförande av revisionsutskottet i Fortnox. 

Information om de personer som föreslås för val som nya ledamöter i styrelsen finns på Bolagets webbplats, www.starbreeze.com.

Valberedningen föreslår följande arvoden för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits. Arvodet till styrelseordförande föreslås till 400 000 kronor. Arvodet till styrelseledamot föreslås till 55 000 kronor. Arvodet till ordförande i revisionsutskottet föreslås till 150 000 kronor. Arvodet till ledamot i revisionsutskottet föreslås till 75 000 kronor. Arvodet i ersättningsutskottet föreslås till 0 kronor. 

Valberedningen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga för att besluten ska kunna registreras hos Bolagsverket. 

Antalet aktier och röster 

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 325 295 554 aktier, varav 53 397 677 aktier av serie A och 271 897 877 aktier av serie B, samt totalt 805 874 647 röster. 

Rätt till upplysningar 

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar 

Handlingar enligt aktiebolagslagen, valberedningens fullständiga förslag och fullmaktsformulär kommer senast torsdagen den 14 februari 2019 att finnas på Bolagets webbplats, www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor, Regeringsgatan 38, Stockholm. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
 

Stockholm i februari 2019

Starbreeze AB (publ) 

##

För vidare information, vänligen kontakta: 

Michael Hjorth, styrelseordförande
Tel: +46(0)70-265 52 73, email: micke.hjorth@starbreeze.com

Pia Rosin, Interim Head of Investor Relations
Tel: +46(0)8-202 509, email: ir@starbreeze.com

Denna information är sådan information som Starbreeze AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 8 februari 2019 kl. 13:00. 

Om Starbreeze

Starbreeze är en oberoende utvecklare, skapare, förläggare och distributör av PC och konsolspel med ett globalt marknadsfokus, med studios i Stockholm, Barcelona, Paris, Bangalore och Dehradun. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). Starbreeze meddelade den 3:e december att bolaget, inklusive vissa dotterbolag, befinner sig i rekonstruktion.  För mer information, besök starbreeze.com