Kallelse till extra bolagsstämma i Starbreeze AB (publ)

STOCKHOLM (7 juli, 2020) – Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551–8932, (“Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 13 augusti 2020 klockan 14.00 i Mannheimer Swartling Advokatbyrås lokaler, Norrlandsgatan 21, Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska

• dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 augusti 2020, och 
• dels göra anmälan till Bolaget senast fredagen den 7 augusti 2020, till adress Starbreeze AB, ”Extra bolagsstämma 2020”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller via Bolagets hemsida: www.starbreeze.com/sv/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamman/.

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall ombuds och/eller biträdes namn. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud ska fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar uppvisas vid stämman. Kopior på sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.starbreeze.com, och kan även sändas till aktieägare som så begär. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 7 augusti 2020, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Information med anledning av coronaviruset

Som ett led i strävan att minimera risken för spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att aktieägare i Bolaget ska kunna utöva sin rösträtt vid stämman på förhand genom s.k. poströstning. Avsikten med styrelsens beslut är att reducera antalet personer som samlas i bolagsstämmolokalen. Bolaget vill uppmana sina aktieägare att, på det sätt som anges nedan, utnyttja möjligheten till poströstning.

Bolaget har vidare beslutat att vidta följande åtgärder med anledningen av coronaviruset:

• ingen dryck och förtäring kommer att serveras,

• antalet närvarande icke-aktieägare, styrelseledamöter, bolagsfunktionärer och gäster kommer att begränsas, och
• frågorna på stämman kommer att koncentreras till ärenden på dagordningen och andra upplysningar som deltagarna har rätt att erhålla enligt lag, och stämman kommer att i möjligaste mån minimeras i tid utan att inskränka på aktieägarnas rättigheter.

Vidare åtgärder kan innan stämman presenteras av styrelsen. Information kommer att meddelas och finnas tillgänglig på Bolagets hemsida. 

Var vänlig följ Folkhälsomyndighetens rekommendationer om coronaviruset och covid-19. För aktuell information, se www.folkhalsomyndigheten.se.

Poströstning

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken enligt ovan, använda ett formulär för poströstning och anmälan som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.starbreeze.com.

• Poströstningsformuläret ska skickas till Bolaget per e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.eu eller per post till Starbreeze AB, ”Extra bolagsstämma 2020”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. 
• Aktieägare som är fysiska personer kan även välja att anmäla sig och avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID. Länk till elektronisk poströstning finns på Bolagets hemsida, www.starbreeze.com, samt via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
• Poströstningsformuläret måste vara Bolaget tillhanda senast samtidigt som anmälan till stämman fredagen den 7 augusti 2020.

Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas. För den som önskar poströsta genom ombud ska även fullmakt bifogas. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av en eller två justeringspersoner
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
9. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Som ordförande vid stämman föreslås advokaten Patrik Marcelius.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

I syfte att möjliggöra genomförande av den nyemission av aktier som styrelsen den 30 juni 2020 beslutat om under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, föreslår styrelsen att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen justeras genom att extra bolagsstämman beslutar om att ändra § 4 och § 5, p. 5.1 i bolagsordningen på följande sätt:

Beslutet enligt förslaget ovan är villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier under punkt 8.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen kräver enligt aktiebolagslagen (2005:551) att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 30 juni 2020 om nyemission av aktier av serie A och aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare på i huvudsak nedan angivna villkor:

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast den 12 augusti 2020, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya aktier som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 20 augusti 2020.
4. Ägare av aktier av serie A och serie B ska äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga befintliga aktieägare förhållande till det antal aktier de förut äger, oberoende av aktieslag (subsidiär företrädesrätt) och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med primär eller subsidiär företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier till i första hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt (allmänheten i Sverige och ”kvalificerade investerare”), pro rata i förhållande till deras anmälda intresse och i andra hand till parter som har ingått garantiåtaganden med bolaget, pro rata i förhållande till garanterat belopp. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
5. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 24 augusti 2020 till och med den 7 september 2020, eller, vad avser dem som garanterat nyemissionen, till och med den 10 september 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid ska tilldelade aktier betalas kontant senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning. 
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
8. Aktier av serie A omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll).
9. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
10. I enlighet med Villkor för Starbreeze AB (publ) konvertibler 2016:2021:1, punkt 10.C.(i), ska konvertering vara verkställd senast den 10 juli 2020 för att aktie, som tillkommit genom konvertering, ska medföra rätt att delta i nyemissionen. 

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 362 304 633 aktier, varav 85 444 417 aktier av serie A och 276 860 216 aktier av serie B, samt totalt 1 131 304 386 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Rätt till upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, enligt vad som följer av 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer senast tre veckor före stämman hållas tillgängligapå Bolagets hemsida, www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor, Regeringsgatan 38, Stockholm. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. 

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i juli 2020
Starbreeze AB (publ)
Styrelsen

##

För vidare information, vänligen kontakta:

Torgny Hellström, Styrelseordförande 
torgny.hellstrom@starbreeze.com

Maeva Sponbergs, EVP Communication 
Tel: +46(0)8-209 208, email: ir@starbreeze.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10:00, 2020 kl. 7 juli 2020 CEST.

Om Starbreeze

Starbreeze är en oberoende utvecklare och skapare av PC och konsolspel med ett globalt marknadsfokus, med studios i Stockholm, Barcelona och Paris. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). För mer information, besök starbreeze.com