Kallelse till extra bolagsstämma i Starbreeze AB (publ)

Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), org.nr 556551-8932, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 24 maj 2023 kl. 10.00 i Celsiussalen, Citykonferensen, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm. Inregistreringen till stämman börjar kl. 09.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på bolagsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Starbreeze bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget avseende förhållandena måndagen den 15 maj 2023, och
• anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 17 maj 2023, till adress Starbreeze AB, ”Extra bolagsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller via bolagets hemsida www.starbreeze.com.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två). Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 17 maj 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.starbreeze.com.

Deltagande genom poströstning

B) Den som önskar delta i bolagsstämman genom poströstning ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget avseende förhållandena måndagen den 15 maj 2023, och
• anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 17 maj 2023 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.starbreeze.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Starbreeze AB, ”Extra bolagstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com (ange ”Starbreeze AB – poströstning” i ämnesraden). Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 17 maj 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID. Länk till elektronisk poströstning finns på bolagets hemsida, www.starbreeze.com, samt via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsidawww.starbreeze.com.Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 15 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 17 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av en eller två justeringspersoner
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare
8. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Som ordförande vid stämman föreslås Patrik Marcelius.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier av serie A och B med företrädesrätt för befintliga aktieägare i bolaget, på följande villkor.

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast den 23 maj 2023, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya aktier av serie A och serie B som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie.

2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

3. För det fall teckningskursen för de nya aktierna överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.

4. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 30 maj 2023.

5. Ägare av aktier av serie A och serie B ska äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga befintliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger (oberoende av aktieslag) och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med primär eller subsidiär företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier till i första hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt (allmänheten i Sverige och ”kvalificerade investerare”), pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, i andra hand till Digital Bros S.p.A i enlighet med ingånget garantiåtagande och i tredje hand till andra parter som har ingått eventuella garantiåtaganden med bolaget, pro rata i förhållande till garanterat belopp. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

6. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

7. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid ska tilldelade aktier betalas kontant eller genom kvittning av fordran i enlighet med Bilaga A, senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.

8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

9. Aktier av serie A omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll).

10. I enlighet med Villkor för Starbreeze konvertibler 2016:2021:1, punkt 10.C.(i), ska konvertering vara verkställd senast den 8 maj 2023 för att aktie, som tillkommit genom konvertering, ska medföra rätt att delta i nyemissionen

Handlingar enligt 13 kap. 6-8 § aktiebolagslagen har upprättats.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Övrig information avseende extra bolagsstämman

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 724 609 266, varav 164 308 598 aktier av serie A med 10 röster vardera och 560 300 668 aktier av serie B med 1 röst vardera, med ett sammanlagt antal röster om 2 203 386 648. Bolaget innehar inga egna aktier.

Rätt till upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga på bolagets huvudkontor, Regeringsgatan 38, 111 56 Stockholm och på bolagets hemsida, www.starbreeze.com.

Övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Regeringsgatan 38, 111 56 Stockholm och på bolagets hemsida, www.starbreeze.com, senast tre veckor före bolagsstämman.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2023

Starbreeze AB (publ)

Styrelsen

För vidare information, vänligen kontakta:

Torgny Hellström, Styrelseordförande

torgny.hellstrom@starbreeze.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 april 2023 kl. 08.30 CEST.

Om Starbreeze

Starbreeze är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av PC och konsolspel till en global marknad, med studios i Stockholm, Barcelona, Paris och London. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY^TM i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). För mer information, besök starbreeze.com