Kallelse till extra bolagsstämma i Starbreeze AB (publ)

Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), org.nr 556551-8932, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 27 september 2023 kl. 13.00 på Citykonferensen, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm. Inregistreringen till stämman börjar kl. 12.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på bolagsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Starbreeze bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget avseende förhållandena tisdagen den 19 september 2023, och
• anmäla sitt deltagande senast torsdagen den 21 september 2023, till adress Starbreeze AB, ”Extra bolagsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller via bolagets hemsida www.starbreeze.com.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två). Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 21 september 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.starbreeze.com.

Deltagande genom poströstning

B) Den som önskar delta i bolagsstämman genom poströstning ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget avseende förhållandena tisdagen den 19 september 2023, och
• anmäla sitt deltagande senast torsdagen den 21 september 2023 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.starbreeze.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Starbreeze AB, ”Extra bolagsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com (ange ”Starbreeze AB – poströstning” i ämnesraden). Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 21 september 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID. Länk till elektronisk poströstning finns på bolagets hemsida, www.starbreeze.com, samt via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.starbreeze.com.Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 19 september 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 21 september 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av en eller två justeringspersoner
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
8. Fastställande av arvode till de nya styrelseledamöter som väljs under punkt 9 nedan
9. Val av nya styrelseledamöter att ingå i styrelsen utöver de styrelseledamöter som valdes av årsstämman 2023

Valberedningen föreslår val av:

1. Jon Gillard
2. Juergen Goeldner

10. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Som ordförande vid stämman föreslås advokat Patrik Marcelius.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 7)

Valberedningen föreslår att antalet ordinarie ledamöter ökas från fem (vilket var det antal årsstämman den 11 maj 2023 fastställde) till sex, utan suppleanter.

Fastställande av arvode till de nya styrelseledamöter som väljs under punkt 9 nedan (punkt 8)

Årsstämman den 11 maj 2023 fastställde de årliga arvodena till styrelsen enligt följande: 700 000 kronor till styrelsens ordförande, 260 000 kronor vardera till styrelseledamöter, 175 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 65 000 kronor till ledamot i revisionsutskottet samt 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 40 000 kronor till ledamot i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att nyvalda styrelseledamöter ska erhålla styrelsearvode (inklusive ersättning för kommittéarbete) i enlighet med de arvodesnivåer som beslutades vid årsstämman 2023 pro rata i förhållande till faktisk tjänstgöringstid jämförd med hela perioden från årsstämman 2023 till slutet av nästkommande årsstämma.

Val av nya styrelseledamöter att ingå i styrelsen utöver de styrelseledamöter som valdes av årsstämman 2023 (punkt 9)

Valberedningen föreslår att till nya ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma väljs Jon Gillard och Juergen Goeldner. Martin Walfisz har avgått som styrelseledamot på egen begäran till följd av annat uppdrag.

Jon Gillard, född 1966, studier i fysik, kemi och matematik på Oxford Brookes University

Jon är brittisk medborgare och har varit 36 år i spelbranschen där han har haft flera ledande befattningar inom Games Workshop Group Plc. Jon är nu affärskonsult, investerare och mentor. Jon innehar 124 491 aktier av serie B i Starbreeze (inklusive närståendes innehav).

Juergen Goeldner, född 1953, studier i utbildning och psykologi vid tyska universitetet i Darmstadt.

Juergen är tysk medborgare och har tillbringat 40 år i spelbranschen och har haft flera ledande befattningar. Hans senaste var som VD för Focus Home Interactive. Juergen är idag affärskonsult och investerare. Varken Juergen eller hans närstående innehar några aktier i Starbreeze.

Valberedningen bedömer att både Jon Gillard och Juergen Goeldner är oberoende i förhållande till Starbreeze, dess ledning och större aktieägare.

Information om de personer som föreslås som nya ledamöter i styrelsen finns på bolagets hemsida, www.starbreeze.com.

Beslutar stämman i enlighet med förslaget kommer styrelsen att bestå av följande stämmovalda ledamöter: Torgny Hellström (ordförande), Jon Gillard, Juergen Goeldner, Anna Lagerborg, Thomas Lindgren och Christine Rankin.

Övrig information avseende extra bolagsstämman

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 1 476 762 040, varav 149 419 946 aktier av serie A med 10 röster vardera och 1 327 342 094 aktier av serie B med 1 röst vardera, med ett sammanlagt antal röster om 2 821 541 554. Bolaget innehar inga egna aktier.

Rätt till upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga på bolagets huvudkontor, Regeringsgatan 38, 111 56 Stockholm och på bolagets hemsida, www.starbreeze.com.

Övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Regeringsgatan 38, 111 56 Stockholm och på bolagets hemsida, www.starbreeze.com, senast tre veckor före bolagsstämman.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i september 2023

Starbreeze AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Torgny Hellström, Styrelseordförande

torgny.hellstrom@starbreeze.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 september 2023 kl. 08.30 CEST.

Om Starbreeze

Starbreeze är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av PC och konsolspel till en global marknad, med studios i Stockholm, Barcelona, Paris och London. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY™ i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B.

Läs mer på www.starbreeze.com och corporate.starbreeze.com