Kommuniké från extra bolagsstämma i Starbreeze AB (publ)

STOCKHOLM (20 mars 2018) Aktieägarna i Starbreeze AB (publ) (”Bolaget”) höll extra bolagsstämma tisdagen den 20 mars 2018 i Stockholm. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som togs vid den extra bolagsstämman. Fullständiga detaljer avseende besluten framgår av beslutsunderlagen till stämman, se bolagets hemsida www.starbreeze.com.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Den extra bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor:

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal aktier som ska ges ut i emissionen samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie.
2. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget, i förhållande till det antal aktier de förut äger av respektive aktieslag.
3. I första hand ska tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt). I andra hand ska tilldelning ske till de som var aktieägare på avstämningsdagen (subsidiär företrädesrätt), och vid överteckning, i förhållande till det antal aktier tecknarna förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning av teckningsrätt (av den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten. I tredje hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
4. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att erhålla teckningsrätter ska vara den 22 mars 2018.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning eller på särskild teckningslista under tiden från och med den 26 mars 2018 till och med den 10 april 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
6. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges i punkt 5 ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.
7. För att aktie som tillkommer genom nyteckning med stöd av teckningsoptioner utgivna av bolaget eller konvertering med stöd av konvertibler utgivna av bolaget ska medföra rätt att delta i nyemissionen, ska nyteckning och/eller konvertering vara verkställd senast den 22 mars 2018.
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. De nya A-aktierna omfattas av omvandlingsförbehåll enligt bolagets bolagsordning.
10. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Efter att kallelsen till stämman offentliggjordes upptäcktes att punkten 3 ovan genom ett förbiseende hade blivit felaktigt angiven, genom att den subsidiära företrädesrätten som framgår av Bolagets bolagsordning inte framgått av beslutet enligt kallelsen. Detta är en uppenbar felskrivning som korrigerades vid stämman och som nu framgår av beslutet ovan.

Bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission

Den extra bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, såväl A-aktier som B-aktier, eller av konvertibler eller teckningsoptioner berättigande till A-aktier och/eller B-aktier, motsvarande (vid tänkt utövande av sådana konvertibler eller optioner förekommande fall) högst tio procent av vid var tid utestående antal aktier, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Emissionskurs får inte understiga ett marknadsmässigt pris. Övriga villkor beslutas av styrelsen och ska vara marknadsmässiga.

För vidare information, vänligen kontakta:
Ann Charlotte Svensson, Head of Investor Relations and Corporate Communications
Tel: +46(0)8-202 509, email: ir@starbreeze.com

Denna information är sådan information som Starbreeze AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 mars 2018 kl. 12.10 CET. 

Om Starbreeze

Starbreeze är ett globalt spelbolag med visionen att vara en ledande aktör inom underhållningsindustrin genom att skapa upplevelser i världsklass. Starbreeze grundades 1998 och har sedan dess utvecklats till en väletablerad utvecklare och förläggare av dator- och tv-spel samt VR-produkter som riktar sig till en global marknad. Med studios i Stockholm, Paris, Los Angeles, Barcelona, Bryssel och Indien utvecklar Starbreeze högkvalitativa underhållningsprodukter baserade på egna och andras rättigheter i egen regi och i samarbete med externa spelutvecklare. Verksamheten är indelad i tre affärsområden; Starbreeze Games, Publishing och VR Tech & Operations. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). För mer information, besök starbreeze.com

Taggar: