Starbreeze beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om 250 MSEK för att möjliggöra fullt fokus på den fortsatta utvecklingen av PAYDAY 3 och för att stärka den finansiella ställningen

Styrelsen för Starbreeze AB (publ) (”Starbreeze” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en nyemission av A- och B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 250 MSEK före transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”). Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att stärka den finansiella ställningen och för operativa syften, vilket möjliggör för Bolaget att fullt ut fokusera på den fortsatta utvecklingen av PAYDAY 3, och möjliggöra för Bolaget att fullgöra sina skyldigheter gentemot sina borgenärer i enlighet med rekonstruktionsplanen och det offentliga ackordet. Företrädesemissionen stöds av Bolagets största aktieägare, som kontrollerar cirka 40 procent av aktiekapitalet och cirka 57 procent av rösterna i Bolaget, genom tecknings- och röstförbindelser samt en avsiktsförklaring. Därutöver har Bolaget erhållit externt garantiåtagande från ett konsortium av garanter för det återstående emissionsbeloppet. Följaktligen är Företrädesemissionen fullt ut garanterad. Företrädesemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma (”Extra Bolagstämma”) som är avsedd att hållas den 13 augusti 2020. 

Företrädesemissionen i korthet

• Bolaget för, som tidigare har kommunicerats, dialog med flera ledande förläggare avseende ett förlagsavtal för PAYDAY 3 och förhandlingarna är väl framskridna. På grund av bland annat reserestriktioner och den allmänna nedgången i affärsaktivitet runt om världen under den pågående COVID-19-pandemin, tillsammans med andra faktorer utanför Bolagets kontroll, har tidpunkten och tiden som behövs för att slutföra förhandlingarna om attraktiva förlagsavtal dock påverkats.
• På grund av förseningen av att slutföra förlagsavtalen under det första halvåret 2020, och för att förbättra Bolagets förmåga att fortsätta utvecklingen av PAYDAY 3 enligt plan för att ytterligare stärka de pågående diskussionerna med potentiella förläggare till dess att ett avtal har ingåtts, och möjliggöra för Bolaget att fullgöra sina skyldigheter gentemot sina borgenärer i enlighet med rekonstruktionsplanen och det offentliga ackordet, har styrelsen beslutat, under förutsättning av godkännande från den Extra Bolagstämman, om Företrädesemissionen.
• Den av tingsrätten utsedda tidigare rekonstruktören, tillika nuvarande tillsynsman, samt Bolagets största borgenärer, anser att Företrädesemissionen kommer att gynna borgenärerna och på ett adekvat sätt att hantera avvikelserna från rekonstruktionsplanen. Tillsynsmannen stödjer därför Företrädesemissionen.
• Av den totala emissionslikviden efter avdrag för transaktionskostnader kommer cirka 70 procent att användas i Starbreeze utvecklingsverksamhet, vilket möjliggör för Bolaget att fokusera på den fortsatta utvecklingen av PAYDAY 3 enligt plan. Återstående cirka 30 procent kommer att användas för att minska skulder och bankskuld i enlighet med det offentliga ackordet som har beslutats av tingsrätten. Förhållandet mellan utvecklingskapital och skuldreducering har balanserats för att hantera kortfristiga förfall och för att stärka Bolagets långsiktiga finansiella ställning.
• Bolagets fyra största aktieägare, Swedbank Robur, Första AP-fonden, Digital Brothers och Fjärde AP-fonden stödjer Företrädesemissionen och har antingen åtagit sig att teckna eller uttryckt sin avsikt att teckna sin respektive pro rata-andel av Företrädesemissionen samt att rösta för Företrädesemissionen på den Extra Bolagsstämman den 13 augusti 2020. 
• Därutöver har den återstående delen av Företrädesemissionen garanterats av ett konsortium av garanter som utgörs av institutionella och privata professionella investerare. Företrädesemissionen om cirka 250 MSEK är således fullt ut garanterad.
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den Extra Bolagsstämman som kommer att hållas den 13 augusti 2020. Kallelsen till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande senast fyra veckor före den Extra Bolagsstämman.
• Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen förväntas vara den 20 augusti 2020 och teckningsperioden förväntas löpa från och med den 24 augusti 2020 till och med den 7 september 2020.
• Detaljerade villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, kapitalökning och antalet aktier som kommer att emitteras, förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras senast omkring den 12 augusti 2020.

Mikael Nermark, VD och koncernchef för Starbreeze, kommenterar tillkännagivandet:

“Vi ser stödet från våra större aktieägare som ett förtroende för vår strategi – att säkra attraktiva förlagsavtal – vilket kommer att gynna alla aktieägare. Dessutom möjliggör Bolagets förbättrade finansiella ställning att våra team fullt ut kan fokusera på utvecklingen av PAYDAY 3. Framöver förblir vårt mål oförändrat – att fortsätta leverera fantastiska spelupplevelser till vår publik.”

Bakgrund och motiv

Starbreeze är en oberoende utvecklare och skapare av PC- och konsolspel med ett globalt marknadsfokus med studios i Stockholm, Barcelona och Paris. Efter företagsrekonstruktionen som pågick under december 2018 till december 2019 är Bolagets verksamhet idag helt fokuserad på dess kärnverksamhet, centrerad kring den egenutvecklade spelfranchisen PAYDAY. För närvarande driver och utvecklar Bolaget kontinuerligt PAYDAY 2, som totalt har över 28 miljoner nedladdningar sedan lanseringen 2013 och över 6,6 miljoner aktiva community-medlemmar på Steam. Den tredje efterföljande titeln i varumärket, PAYDAY 3, är för närvarande under spelutveckling med en förväntad lansering under 2022–2023.

Bolaget har, som tidigare kommunicerats, en dialog med flera ledande förläggare avseende ett förlagsavtal för PAYDAY 3. Förhandlingarna är väl framskridna men på grund av konsekvenser av COVID-19 likt reserestriktioner och den allmänna nedgången i affärsaktivitet runt om i världen tillsammans med andra faktorer utanför Bolagets kontroll har möjligheterna att slutföra förhandlingarna om ett attraktivt förlagsavtal dock påverkats tidsmässigt.

Därför kommer slutförandet av förlagsavtal under första halvåret 2020 att försenas, vilket innebär en avvikelse från rekonstruktionsplanen och ackordet. För att förbättra Bolagets förmåga att fortsätta utvecklingen av PAYDAY 3 enligt plan för att ytterligare främja de pågående diskussionerna med potentiella förläggare fram till dess att ett attraktivt avtal har ingåtts, samt för att följa rekonstruktionsplanen, har styrelsen beslutat, under förutsättning av godkännande från den Extra Bolagsstämman, om Företrädesemissionen.

Av den totala emissionslikviden efter avdrag för transaktionskostnader kommer cirka 70 procent att användas i Starbreeze utvecklingsverksamhet, vilket möjliggör för Bolaget att fokusera på den fortsatta utvecklingen av PAYDAY 3. Återstående cirka 30 procent kommer att användas för att reducera skuld och stärka Bolagets finansiella ställning.

Styrelsen anser att Företrädesemissionen kommer att gynna borgenärer i Starbreeze (och dess närstående dotterbolag) liksom de större borgenärerna. Den av tingsrätten utsedda tidigare rekonstruktören, tillika nuvarande tillsynsman, samt Bolagets största borgenärer, anser att Företrädesemissionen kommer gynna borgenärerna och på ett adekvat sätt att hantera avvikelserna från rekonstruktionsplanen. Tillsynsmannen stödjer därför Företrädesemissionen. 

Dessutom anser styrelsen att Bolaget genom Företrädesemissionen får ökade möjligheter att fortsatt utnyttja sin framgångsrika spelutvecklingsförmåga med huvudfokus på PAYDAY 3, samt att få tillräckligt stöd att slutföra förhandlingarna om ett attraktivt förlagsavtal till PAYDAY 3, vilket kommer att vara positivt för Bolagets aktieägare, anställda och andra intressenter.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Starbreeze har idag beslutat, under förutsättning av godkännande av den Extra Bolagsstämman, om en Företrädesemission om cirka 250 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. I enlighet med villkoren för Företrädesemissionen har de som är registrerade som aktieägare i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen, den 20 augusti 2020, företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt kommer att erbjudas samtliga aktieägare för teckning (subsidiärföreträdesrätt). I samband med överföring av en teckningsrätt (primär företrädesrätt) överförs också den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. Därtill kan investerare anmäla intresse att teckna nya aktier utan varken primär eller subsidiär företrädesrätt. Aktier som inte tecknas i enlighet med ovanstående kommer att tilldelas garanterna proportionerligt i förhållande till deras garantiåtaganden.

Detaljerade villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, kapitalökning och antalet aktier som kommer att emitteras, förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras omkring den 12 augusti 2020. Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 24 augusti 2020 till och med den 7 september 2020, eller sådant senare datum som beslutas av styrelsen. Handel i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 24 augusti 2020 till och med 3 september 2020. 

Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den Extra Bolagsstämman som kommer att hållas den 13 augusti 2020. Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande senast fyra veckor före den Extra Bolagsstämman.

Prospekt

Detaljerad information om Företrädesemissionen kommer att ingå i det prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 18 augusti 2020.

Stöd från större aktieägare och externa garantiåtaganden

Bolagets fyra största aktieägare, Swedbank Robur (som innehar 10 180 153 A-aktier och 43 327 893 B-aktier), Första AP-fonden (som innehar 7 795 179 A-aktier och 34 999 996 B-aktier), Digital Brothers (som innehar 26 695 287 A-aktier och 9 733 948 B-aktier) samt Fjärde AP-fonden (som innehar 11 320 895 A-aktier) (vilket totalt motsvarar cirka 40 procent av det totala antalet aktier och cirka 57 procent av det totala antalet röster i Bolaget), har, på sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna eller uttryckt sin avsikt att teckna sin respektive pro rata-andel av Företrädesemissionen samt att rösta för Företrädesemissionen på den Extra Bolagsstämman.^[1]

Därutöver har den återstående delen av Företrädesemissionen garanterats av ett konsortium av garanter som utgörs av institutionella och privata professionella investerare. Företrädesemissionen om cirka 250 MSEK är således fullt ut garanterad.

Tidplan för Företrädesemissionen

Denna tidplan är preliminär och kan komma att ändras.

• 12 augusti 2020 – Planerat offentliggörande av detaljerade villkor, inklusive teckningskurs och antal aktier som ska emitteras
• 13 augusti 2020 – Extra Bolagsstämma som ska godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen
• 18 augusti 2020 – Publicering av delårsrapport för perioden 1 januari 2020 till 30 juni 2020
• 18 augusti 2020 – Sista dagen för handel med Starbreeze-aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
• 18 augusti 2020 – Planerat offentliggörande av prospektet
• 20 augusti 2020 – Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, dvs innehavare av aktier som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen
• 24 augusti 2020 – 3 september 2020 Handel i teckningsrätter
• 24 augusti 2020 – 7 september 2020 Teckningsperiod 
• 24 augusti 2020 – 11 september 2020 Handel i BTA:er (”Betald Tecknad Aktie”)
• Omkring den 9 september 2020 – Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legal rådgivare till Starbreeze i samband med Företrädesemissionen. Wesslau Söderqvist Advokatbyrå är legal rådgivare till Starbreeze i samband med Företrädesemissionen och Bolagets efterlevnad av rekonstruktionsplanen och ackordet.

[1] Enligt åtagandena står det aktieägarna fritt att konvertera A-aktier till B-aktier så länge det totala antalet aktier som de innehar är oförändrat till dess att de har uppfyllt sina åtaganden. 

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Starbreeze kommer endast att ske genom det prospekt som Starbreeze beräknar kunna offentliggöra omkring den 18 augusti 2020.

Detta pressmeddelande är inte avsett för, och får inte, direkt eller indirekt, helt eller delvis, distribueras eller spridas till Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, USA (innefattande dess territorier och besittningar, varje stat i USA samt District of Columbia) (”USA”) eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i pressmeddelandet får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning

Inga värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Samtliga erbjudanden eller försäljningar av värdepapper i samband med en företrädesemission i Starbreeze kommer, med vissa undantag, att genomföras utanför USA med tillämpning av, och i enlighet med, Regulation S enligt Securities Act. Inget erbjudande till allmänheten kommer att lämnas i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolaget aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

För mer information, vänligen kontakta:

Mikael Nermark, CEO
Tel: +46(0)8-209 208, email: mikaelnermark@starbreeze.com

Mats Juhl, CFO
Tel: +46(0)8-209 208, email: ir@starbreeze.com

Maeva Sponbergs, EVP Communication
Tel: +46(0)8-209 208, email: ir@starbreeze.com

Denna information är sådan information som Starbreeze AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 juni 2020 kl. 08.00 CEST.

Om Starbreeze

Starbreeze är en oberoende utvecklare och skapare av PC och konsolspel med ett globalt marknadsfokus, med studios i Stockholm, Barcelona och Paris. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien).