Starbreeze offentliggör villkoren för den fullt garanterade företrädesemissionen om 250 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER

12 augusti 2020 | 08:30 CEST | Regulatorisk

Starbreeze AB (publ) (”Starbreeze” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 30 juni 2020 att styrelsen beslutat om nyemission av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 250 MSEK före avdrag för transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”). Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att stärka den finansiella ställningen och för operativa syften, vilket möjliggör för Bolaget att fullt ut fokusera på den fortsatta utvecklingen av PAYDAY 3, och möjliggöra för Bolaget att fullgöra sina skyldigheter gentemot sina borgenärer i enlighet med rekonstruktionsplanen och det offentliga ackordet. Företrädesemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 13 augusti 2020. Styrelsen för Starbreeze offentliggör härmed villkoren för Företrädesemissionen genom detta pressmeddelande.

Sammanfattning

• Aktieägare i Starbreeze har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per en (1) befintlig aktie av samma aktieslag, det vill säga en teckningsrelation om 1:1.
• Teckningskursen är fastställd till 0,69 kronor per ny aktie oavsett aktieslag, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 250 miljoner kronor i emissionslikvid före avdrag för transaktionskostnader. 
• Sista handelsdag i Starbreeze aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 18 augusti 2020.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 20 augusti 2020 och teckningsperioden löper från och med den 24 augusti 2020 till och med den 7 september 2020.
• Bolaget avser offentliggöra prospektet den 18 augusti 2020.
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagstämma som kommer att hållas den 13 augusti 2020. Aktieägare som totalt representerar cirka 40 procent av det totala antalet aktier och cirka 57 procent av det totala antalet röster i Bolaget har, som tidigare meddelats, på sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna eller uttryckt sin avsikt att teckna sin respektive pro rata-andel av Företrädesemissionen och rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagstämman.^[1]
• Därutöver har den återstående delen av Företrädesemissionen garanterats av ett konsortium av garanter som utgörs av institutionella och privata professionella investerare. Företrädesemissionen om cirka 250 MSEK är således fullt ut garanterad.

Villkor för Företrädesemissionen

De som är registrerade som aktieägare i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen, den 20 augusti 2020, erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie av serie A och en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie av serie B (primär företrädesrätt). Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid en (1) teckningsrätt av serie A ger rätt till teckning av en (1) ny aktie av serie A och en (1) teckningsrätt av serie B ger rätt till teckning av en (1) ny aktie av serie B. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. 

Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga befintliga aktieägare i förhållande till det antal aktier de förut äger, oberoende av aktieslag (subsidiär företrädesrätt) och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med primär eller subsidiär företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier till i första hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse och i andra hand till parter som har ingått garantiåtaganden med Bolaget, pro rata i förhållande till garanterat belopp. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckningskursen är 0,69 kronor per ny aktie, oavsett aktieslag. Genom Företrädesemissionen kommer Starbreeze aktiekapital att öka med högst 7 246 092,69 SEK, från nuvarande 7 246 092,69 SEK, till högst 14 492 185,38 SEK genom emission av högst 84 729 084 nya aktier av serie A och högst 277 575 549 nya aktier av serie B. Efter nyemissionen kommer antalet aktier i Starbreeze att uppgå till högst 724 609 266 aktier, varav högst 169 458 168 aktier av serie A och högst 555 151 098 aktier av serie B. Den fullt garanterade Företrädesemissionen kommer att tillföra Starbreeze cirka 250 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader.

Teckningsperioden löper från och med den 24 augusti 2020 till och med den 7 september 2020 med rätt för Starbreeze styrelse att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 24 augusti 2020 till och med den 3 september 2020 och handel i BTA (betalda tecknade aktier) kommer att äga rum under perioden från och med den 24 augusti 2020 till och med den 11 september 2020.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 50,0 procent, men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. 

Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som kommer att äga rum den 13 augusti 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman finns tillgänglig på Starbreezes webbplats, www.starbreeze.com

Stöd från större aktieägare och externa garantiåtaganden

Bolagets fyra största aktieägare, Swedbank Robur (som innehar 10 180 153 aktier av serie A och 43 327 893 aktier av serie B), Första AP-fonden (som innehar 7 795 179 aktier av serie A och 34 999 996 aktier av serie B), Digital Bros (som innehar 26 695 287 aktier av serie A och 9 733 948 aktier av serie B) samt Fjärde AP-fonden (som innehar 10 620 895 aktier av serie A och 700 000 aktier av serie B) (vilket totalt motsvarar cirka 40 procent av det totala antalet aktier och cirka 57 procent av det totala antalet röster i Bolaget), har, på sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna eller uttryckt sin avsikt att teckna sin respektive pro rata-andel av Företrädesemissionen samt att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman.^[2]

Därutöver har den återstående delen av Företrädesemissionen garanterats av ett konsortium av garanter som utgörs av institutionella och privata professionella investerare. Företrädesemissionen om cirka 250 MSEK är således fullt ut garanterad.

Tidplan för Företrädesemissionen

Denna tidplan är preliminär och kan komma att ändras.

• 13 augusti 2020: Extra bolagsstämma som ska godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen
• 18 augusti 2020: Publicering av delårsrapport för perioden januari–juni 2020
• 18 augusti 2020: Sista dagen för handel med Starbreeze-aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
• 18 augusti 2020: Offentliggörande av prospektet
• 20 augusti 2020: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, dvs innehavare av aktier som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen
• 24 augusti 2020–3 september 2020: Handel i teckningsrätter
• 24 augusti 2020–7 september 2020: Teckningsperiod 
• 24 augusti 2020–11 september 2020: Handel i BTA:er (betalda tecknade aktier)
• Omkring den 9 september 2020: Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legal rådgivare till Starbreeze i samband med Företrädesemissionen. Wesslau Söderqvist Advokatbyrå är legal rådgivare till Starbreeze i samband med Företrädesemissionen och Bolagets efterlevnad av rekonstruktionsplanen och ackordet.

---

[1]Enligt åtagandena står det aktieägarna fritt att konvertera aktier av serie A till aktier av serie B så länge det totala antalet aktier som de innehar är oförändrat till dess att de har uppfyllt sina åtaganden.

[2] Enligt åtagandena står det aktieägarna fritt att konvertera aktier av serie A till aktier av serie B så länge det totala antalet aktier som de innehar är oförändrat till dess att de har uppfyllt sina åtaganden. 

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Starbreeze kommer endast att ske genom det prospekt som Starbreeze beräknar kunna offentliggöra omkring den 18 augusti 2020.

Detta pressmeddelande är inte avsett för, och får inte, direkt eller indirekt, helt eller delvis, distribueras eller spridas till Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, USA (innefattande dess territorier och besittningar, varje stat i USA samt District of Columbia) (”USA”) eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i pressmeddelandet får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning

Inga värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Samtliga erbjudanden eller försäljningar av värdepapper i samband med en företrädesemission i Starbreeze kommer, med vissa undantag, att genomföras utanför USA med tillämpning av, och i enlighet med, Regulation S enligt Securities Act. Inget erbjudande till allmänheten kommer att lämnas i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolaget aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

För mer information, vänligen kontakta:

Mikael Nermark, CEO
Tel: +46(0)8-209 208, email: mikaelnermark@starbreeze.com

Mats Juhl, CFO
Tel: +46(0)8-209 208, email: ir@starbreeze.com

Maeva Sponbergs, EVP Communication
Tel: +46(0)8-209 208, email: ir@starbreeze.com

Denna information är sådan information som Starbreeze AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 augusti 2020 kl. 08.30 CEST.

Om Starbreeze

Starbreeze är en oberoende utvecklare och skapare av PC och konsolspel med ett globalt marknadsfokus, med studios i Stockholm, Barcelona och Paris. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien).