STEENORD CORP. LÄMNAR ETT OFFENTLIGT BUDPLIKTSBUD TILLAKTIEÄGARNA I AGROKULTURA AB
Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Den 7 augusti 2014 offentliggjorde Steenord Corp. (”Steenord”) att Steenord hade förvärvat 12 870 840 aktier i Agrokultura AB (publ) (”Agrokultura”). Genom förvärvet ökade Steenord sitt aktieinnehav i Agrokultura till cirka 36,79 procent av aktierna och rösterna, vilket resulterade i en skyldighet att lämna ett offentligt uppköpserbjudande (”Erbjudandet”) i enlighet med bestämmelserna om budplikt. Agrokulturas aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North.
Erbjudandet i sammandrag
- Steenord erbjuder 4,50 kronor kontant för varje aktie i Agrokultura, vilket motsvarar det högsta pris Steenord har betalat för aktier i Agrokultura under de senaste sex månaderna. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Agrokultura till cirka 626 miljoner kronor.1
- Erbjudandet motsvarar en premie om:
o 2,44 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Agrokulturas aktie på NASDAQ OMX First North om 4,39 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; samt
o 1,11 procent jämfört med sista betalkurs för Agrokulturas aktie på NASDAQ OMX First North om 4,45 kronor den 27 augusti 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. - Steenord innehar cirka 48,26 procent av aktierna och rösterna i Agrokultura.
- Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 8 september 2014 till och med den 24 oktober 2014. Beräknad likviddag är den 31 oktober 2014.
[1] Baserat på 139 008 658 utestående aktier i Agrokultura inklusive de aktier som innehas av Steenord. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Agrokultura genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Steenord är ett investmentbolag som har sitt säte på de Brittiska Jungfruöarna och är indirekt helägt av den privata ryska investeraren Nikolay Fartushnyak. Sedan 2006 fokuserar Nikolay Fartushnyak sin investeringsverksamhet, vid sidan av sin kärnverksamhet i Sportmaster Group, till Steenord. Steenord har investerat i flera olika branscher, huvudsakligen inom fastighetsbranschen.
Vad dessa investeringar har gemensamt är den långsiktiga potentialen att skapa mervärde för aktieägarna samt att nå tillräcklig lönsamhet. Steenord diversifierar sina investeringar för att minimera risken, således investerar Steenord i olika branscher och investeringsklasser.
Steenord och Nikolay Fartushnyak anser att investering inom jordbruksbranschen är i linje med den ovan nämnda strategin. Mark i Ukraina och Ryssland har, trots de pågående politiska problemen, stor potential som jordbruksmark till rimliga kostnader. Andra delar av världen, såsom Västeuropa eller Nordamerika, har också mark som är lämplig för jordbruk, men kostnaderna för jordbruksverksamhet och för att realisera potentialen är påtagligt högre i dessa regioner eftersom marknaderna är betydligt mer utvecklade. Steenord är övertygat om att det är ett bättre val att investera i Östeuropa. Många nationella och internationella investerare och bolag är aktiva inom jordbruksbranschen i Ukraina och Ryssland, men alla är inte framgångsrika. En anledning till det är det tålamod som krävs vid investeringar i jordbrukverksamheter med en svag ekonomisk historia. Det tar minst tre år att omvandla en underpresterande jordbruksverksamhet till en verksamhet med godtagbar lönsamhet, och minst fem år att omvandla det till en verksamhet med god lönsamhet.
Agrokultura har kommit en god bit på vägen med att skapa lönsamhet i sin verksamhet, men det är nödvändigt att förbättra de finansiella resultaten. Steenord och Nikolay Fartushnyak anser att förmågan hos den nuvarande företagsledningen i Agrokultura, tillsammans med Nikolay Fartushnyaks nätverk i den ryska jordbruksbranschen, kommer att utveckla Agrokultura till ett framgångsrikt bolag och därmed nå aktieägarnas förväntningar. Det koncentrerade markinnehavet, ledningens beredskap att vidta nödvändiga åtgärder för att öka aktieägarvärdet tillsammans med Agrokulturas låga skuldsättning, utgör grunderna för att övervinna återstående problem.
Steenord ser sin investering i Agrokultura som en långsiktig investering, och med stöd av andra större aktieägare i Agrokultura och deras kunnande avser Steenord att utveckla Agrokultura till en attraktiv investering och bibehålla Agrokultura som en separat juridisk enhet, noterad på NASDAQ OMX First North.
Eftersom Steenords förvärv av ytterligare aktier i Agrokultura den 6 augusti 2014 utlöste reglerna om budplikt, offentliggör härmed Steenord detta Erbjudande till Agrokulturas aktieägare i enlighet med de gällande reglerna om budplikt. Orsaken till detta Erbjudande är den budplikt som Steenords förvärv av ytterligare aktier i Agrokultura har utlöst, och inte en önskan om att avnotera Agrokultura från NASDAQ OMX First North.
Steenord stödjer Agrokulturas nuvarande omstruktureringstrategi. Steenord avser att använda sitt inflytande som aktieägare i Agrokultura till att bli representerad i Agrokulturas styrelse. Steenord förutser i närtid endast begränsade effekter av Erbjudandets genomförande för Agrokulturas ledning och anställda, vad avser såväl anställningsvillkor och sysselsättning, som de platser där Agrokultura bedriver verksamhet.
Erbjudandet
Steenord erbjuder 4,50 kronor kontant för varje aktie i Agrokultura. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Agrokultura genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
- Det erbjudna priset motsvarar det högsta pris Steenord har betalat för aktier i Agrokultura under de senaste sex månaderna.
- Erbjudandet motsvarar en premie om:
o 2,44 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Agrokulturas aktie på NASDAQ OMX First North om 4,39 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; samt
o 1,11 procent jämfört med sista betalkurs för Agrokulturas aktie på NASDAQ OMX First North om 4,45 kronor den 27 augusti 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.
Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet.
Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Agrokultura till cirka 626 miljoner kronor.[2]
Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 8 september 2014 till och med den 24 oktober 2014. Likviddag beräknas infalla den 31 oktober 2014, under förutsättning att villkoret för Erbjudandets fullföljande dessförinnan uppfyllts eller frånfallits.
Steenords aktieägande i Agrokultura
Steenord äger för närvarande 67 085 064 aktier i Agrokultura, vilket motsvarar cirka 48,26 procent av det totala antalet aktier och röster. Samtliga aktier har förvärvats av Steenord under de senaste sex månaderna. Det högst pris Steenord har betalat för Agrokulturas aktier under de senaste sex månaderna uppgår till 4,50 kronor.
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Agrokultura erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, har erhållits på, för Steenord, acceptabla villkor.
Steenord förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Sådant återkallande kommer emellertid endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Steenords förvärv av aktierna i Agrokultura.
Steenord förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla det ovanstående villkoret i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter.
[2] Baserat på 139 008 658 utestående aktier i Agrokultura inklusive de aktier som innehas av Agrokultura.
Erbjudandets finansiering
Erbjudandet kommer att finansieras av Steenord med tillgängliga medel. Steenords ej utdelade vinst 2013 om cirka 42 miljoner dollar utgör den huvudsakliga finansieringen av förvärvet av aktierna i Agrokultura, tillsammans med Steenords tillgängliga likvida medel.
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor.
Preliminär tidsplan[3]
Preliminärt datum för offentliggörande 4 september 2014
av Erbjudandehandlingen
Preliminärt datum 8 september 2014 –
för acceptperioden 24 oktober 2014
Preliminärt datum för utbetalning av vederlag 31 oktober 2014
Steenord förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. En förlängning av acceptperioden för Erbjudandet kommer inte att skjuta upp utbetalning av vederlag till de aktieägare som har accepterat Erbjudandet under acceptperioden, förutsatt att Steenord innan denna tidpunkt erhållit erforderliga tillstånd i enlighet med villkoren för Erbjudandets fullföljande.
Due diligence
Steenord har inte genomfört en s.k. due diligence (granskning) av Agrokultura. Steenord har träffat ledningen i Agrokultura. Agrokultura har bekräftat till Steenord att Steenord inte fått del av någon icke offentliggjord kurspåverkande information avseende Agrokultura.
Tvångsinlösen och avnotering
Som ovan nämnts är anledningen till detta Erbjudande den budplikt som Steenords förvärv av ytterligare aktier i Agrokultura har utlöst, och inte en önskan om att avnotera Agrokultura från NASDAQ OMX First North. Om Steenord emellertid förvärvar aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Agrokultura, avser Steenord att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Agrokultura i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband härmed avser Steenord att verka för att Agrokulturas aktie avnoteras från NASDAQ OMX First North.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (”Takeover- reglerna”), och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av
Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden.
Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
[3] Alla datum är preliminära och kan bli föremål för ändring
Rådgivare
Steenord har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat Advokatfirman Lindahl som legal rådgivare.
Road Town, 27 augusti 2014
Steenord Corp.
Styrelsen
Steenord offentliggör denna information i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för publicering den 28 augusti 2014, kl. 08.00.
Mediakontakt
För frågor, vänligen kontakta: Achim Lukas, Steenord Corp.
Telefon: +34 632 368 469, e-post: info.steenord@gmail.com
För mer information om Erbjudandet, vänligen besök https://www.avanza.se/avanzabank/kampanjer/cf/2014/prospekt/index.html.
Steenord i korthet
Steenord Corp., organisationsnummer 1049346, är ett investmentbolag som har sitt säte i Road Town, Tortola, British Virgin Islands, med adressen Sea Meadow House, Blackburne, Highway, PO Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. Den 31 december 2013 uppgick Steenords tillgångar till 43,4 miljoner dollar och Steenords egna kapital samma datum uppgick till 42,1 miljoner dollar. Den ej utdelade vinsten 2013 uppgick till cirka 42 miljoner dollar. Steenord är indirekt helägt av Nikolay Fartushnyak, en privat rysk investerare.
Agrokultura i korthet
Affärsidé och verksamhetsstrategi
Agrokulturas affärsidé är att generera en attraktiv avkastning på investerat kapital genom optimal användning av Agrokulturas jordbruksmark för spannmåls- och djurhållningsproduktion samt andra likartade verksamheter i Ryssland och Ukraina. Agrokulturas verksamhetsstrategi är att bedriva effektivt, modernt jordbruk enligt internationell standard.
Organisation
Agrokulturas växtodlingsverksamhet är koncentrerad till två kluster, ett i Centrala Svartjordsregionen i Ryssland med huvudkontor i Voronezh och ett i västra Ukraina med huvudkontor i Lviv. Båda dessa kluster är organiserade i ett antal separata produktionsenheter. Agrokulturas bedriver också verksamhet i Kaliningrad vid Östersjön samt, i mindre omfattning, på ytterligare några andra platser i Ryssland.
Agrokulturas huvudkontor är beläget i Sverige och Agrokulturas aktier är listade på
NASDAQ OMX First North. Certified Adviser är Remium Nordic AB. För mer information om Agrokultura, vänligen se www.agrokultura.se
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Steenord kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas, eller vidarebefordras i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt.
Steenord kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.