Steenord Corp. offentliggör slutligt utfall i budpliktsbudet till aktieägarna i Agrokultura
Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Steenord Corp. (”Steenord”) offentliggjorde den 28 augusti 2014 ett offentligt budpliktsbud till aktieägarna i Agrokultura AB (publ) (”Agrokultura”), om förvärv av samtliga utestående aktier i Agrokultura till ett pris om 4,50 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Samtliga villkor för Erbjudandet frånfölls den 15 september 2014 genom att Steenord förklarade Erbjudandet ovillkorat samt att Erbjudandet kommer att fullföljas. Den förlängda acceptperioden i Erbjudandet löpte ut den 17 november 2014.
Vid den förlängda acceptperiodens utgång har Erbjudandet accepterats av aktieägare som representerar totalt 63 816 105 aktier i Agrokultura, motsvarande cirka 43,63 procent av antalet utestående aktier och röster i Agrokultura (baserat på det nya antalet aktier och röster efter registrering av den riktade kvittningsemission Agrokultura genomförde den 31 oktober 2014). Före offentliggörandet av Erbjudandet innehade Steenord 48,26 procent av aktierna i Agrokultura.
Som tidigare kommunicerats har Steenord sålt 59 264 799 aktier till Magna Investments Limited (”Magna”). Härutöver har Steenord sålt ytterligare 5 528 953 aktier i Agrokultura till Magna. Steenord har även tecknat 5 696 425 aktier i en riktad kvittningsemission i Agrokultura, som genomförts av Agrokultura för återbetalning av ett antal skuldebrev enligt vad som närmare anges i Steenords pressmeddelande av den 29 oktober 2014.
Per den 21 november 2014 innehar Steenord därmed 71 803 842 aktier i Agrokultura, motsvarande cirka 49,09 procent av aktierna och rösterna i Agrokultura. Magna innehar 68 285 714 aktier i Agrokultura, motsvarande cirka 46,69 procent av aktierna och rösterna i Agrokultura, av vilka 2,39 procent av aktierna i Agrokultura har förvärvats av Magna på marknaden till ett pris som inte överstiger 4,50 kronor. Steenord har inte förvärvat några aktier i Agrokultura utanför Erbjudandet, bortsett från vad som ovan angetts angående teckning av aktier i Agrokulturas riktade nyemission.
Tillsammans innehar Steenord och Magna 95,78 procent av aktierna och rösterna i Agrokultura.
Steenord och Magna kan komma att förvärva ytterligare aktier i Agrokultura på marknaden.
Utbetalning av vederlag till aktieägare som har accepterat Erbjudandet under den förlängda acceptperioden förväntas påbörjas den 24 november 2014.
Eftersom Steenord, tillsammans med Magnas aktieinnehav, innehar nästan 96 procent av aktierna i Agrokultura har Steenord kommit fram till att det inte längre föreligger förutsättningar för en väl fungerande marknad för Agrokulturas aktie. Steenord har därför beslutat att verka för avnotering av Agrokulturas aktie från Nasdaq First North.
Aktieägare bör notera att det, med anledning av Steenords överlåtelse av aktier till Magna, för närvarande inte föreligger någon legal möjlighet att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Agrokultura i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).
För att möjliggöra för aktieägare att avyttra sina aktier i Agrokultura avser Steenord att verka för att avnotering av Agrokulturas aktie från Nasdaq First North tidigast sker vid utgången av 2014.
Road Town, 21 november 2014
Steenord Corp.
Styrelsen
Steenord offentliggör denna information i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för publicering den 21 november 2014, kl. 8.30.
Mediakontakt
För frågor, vänligen kontakta Achim Lukas, Steenord Corp., telefon: +34 632 368 46,
e-mail: info.steenord@gmail.com
För mer information om Erbjudandet, vänligen besök https://www.avanza.se/avanzabank/kampanjer/cf/2014/prospekt/index.html.
Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Steenord kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas, eller vidarebefordras i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt.
Steenord kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.