Steenord Corp. offentliggör utfallet i budpliktsbudet till aktieägarna i Agrokultura och förlänger acceptperioden
Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Steenord Corp. (”Steenord”) offentliggjorde den 28 augusti 2014 ett offentligt budpliktsbud till aktieägarna i Agrokultura AB (publ) (”Agrokultura”), om förvärv av samtliga utestående aktier i Agrokultura till ett pris om 4,50 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Samtliga villkor för Erbjudandet frånfölls den 15 september 2014 genom att Steenord förklarade Erbjudandet ovillkorat samt att Erbjudandet kommer att fullföljas.
Under acceptperioden har Erbjudandet accepterats av aktieägare som representerar totalt 60 297 977 aktier i Agrokultura, motsvarande cirka 43,38 procent av antalet aktier och röster i Agrokultura. Före offentliggörande av Erbjudandet innehade Steenord 48,26 procent av aktierna i Agrokultura.
Som offentliggjorts i tillägg 2 till erbjudandehandlingen som offentliggjordes den 17 oktober 2014 har Steenord sålt 23 712 380 aktier, vilket representerar 17,06 procent av aktierna och rösterna i Agrokultura, till Magna Investments Limited (”Magna”). I slutet av oktober har Steenord sålt ytterligare 35 552 419 aktier till Magna, vilket representerar 25,58 procent av aktierna och rösterna i Agrokultura.
Per den 29 oktober 2014 innehar Steenord därmed 68 118 242 aktier i Agrokultura, motsvarande cirka 49 procent av aktierna och rösterna i Agrokultura. Magna innehar 62 756 761 aktier i Agrokultura, motsvarande cirka 45,15 procent av aktierna och rösterna i Agrokultura, av vilka 2,51 procent av aktierna i Agrokultura har förvärvats av Magna på marknaden till ett pris som inte överstiger 4,50 kronor. Steenord har inte förvärvat några aktier i Agrokultura utanför Erbjudandet.
Tillsammans innehar Steenord och Magna 94,15 procent av aktierna och rösterna i Agrokultura.
Steenord och Magna kan komma att förvärva ytterligare aktier i Agrokultura på marknaden.
Steenord innehar även skuldebrev utgivna av Agrokultura till ett nominellt belopp om cirka 38 miljoner kronor av totalt 48 miljoner kronor i skuldebrev som getts ut av Agrokultura. Skuldebreven förfaller till betalning den 31 oktober 2014. Enligt villkoren för skuldebreven har Agrokultura ensidigt rätt att besluta att kvitta upp till 75 procent av dessa i en kvittningsemission till innehavarna av skuldebreven. Den teckningskurs som ska användas i en sådan kvittningsemission är det genomsnittliga börsvärdet för aktierna under 20 handelsdagar före förfallodagen, dock lägst kvotvärdet av Agrokulturas aktie, vilket uppgår till 5 kronor. Vid full anslutning till kvittningsemissionen till en teckningskurs om 5 kronor kommer Steenords innehav i Agrokultura att därefter uppgå till 48,26 procent av aktierna och rösterna i Agrokultura. Steenord och Magna skulle då tillsammans inneha 93,41 procent av aktierna och rösterna i Agrokultura. Kvittningsemissionen kommer inte att påverka priset i Erbjudandet.
Steenord har beslutat att förlänga acceptperioden i Erbjudandet till och med den 17 november 2014 för att möjliggöra för aktieägare i Agrokultura som ännu inte har accepterat Erbjudandet att göra det. Steenord erbjuder 4,50 kronor kontant för varje aktie i Agrokultura. Courtage utgår ej. Erbjudandehandlingen och anmälningssedlar finns på https://www.avanza.se/avanzabank/kampanjer/cf/2014/prospekt/index.html.
Utbetalning av vederlag till aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet förväntas påbörjas den 31 oktober 2014.
Eftersom Steenord, tillsammans med Magnas aktieinnehav, innehar mer än 90 procent av aktierna i Agrokultura kommer Steenord att analysera aktieägarstrukturen i Agrokultura och i diskussion med Agrokultura och Nasdaq Stockholm utreda huruvida förutsättningar för en väl fungerade marknad för Agrokulturas aktie föreligger. Om sådana förutsättningar anses föreligga kommer Agrokulturas aktie även fortsättningsvis kunna vara noterad på First North.
Aktieägare bör även notera att det, med anledning av Steenords överlåtelse av aktier till Magna, för närvarande inte föreligger någon legal möjlighet att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Agrokultura i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Steenord och Magna förbehåller sig emellertid rätten att överlåta sina respektive aktieinnehav i Agrokultura till ett nytt bolag, för att på så vis kunna påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Agrokultura. För det fall tvångsinlösen påkallas kommer detta offentliggöras av Steenord genom pressmeddelande.
Road Town, 29 oktober 2014
Steenord Corp.
Styrelsen
Steenord offentliggör denna information i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för publicering den 29 oktober 2014, kl. 17.15.
Mediakontakt
För frågor, vänligen kontakta Achim Lukas, Steenord Corp., telefon: +34 632 368 46, e-mail: info.steenord@gmail.com.
För mer information om Erbjudandet, vänligen besök https://www.avanza.se/avanzabank/kampanjer/cf/2014/prospekt/index.html.
Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Steenord kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas, eller vidarebefordras i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt.
Steenord kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.