Stena Adactum bjuder 185,00 kronor per aktie i Ballingslöv
Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Stena Adactum har efter aktieförvärv nått 38,4 % av aktierna i Ballingslöv och lämnar därmed ett kontanterbjudande till övriga aktieägare, i enlighet med bestämmelserna om budplikt.
Stena Adactum AB (”Stena Adactum”), ett helägt bolag till Stena AB, har förvärvat 1.051.250 aktier i Ballingslöv International AB (publ) (”Ballingslöv” eller ”Bolaget”) och äger därefter 38,4 % av kapitalet och rösterna. Stena Adactum offentliggör därmed – i enlighet med bestämmelserna om budplikt – ett kontanterbjudande till aktieägarna i Ballingslöv att överlåta sina aktier i Ballingslöv till Stena Adactum (”Erbjudandet”). Aktierna i Ballingslöv är noterade på OMX Nordiska Börs Stockholm, Mid Cap.
Budet i korthet
· Erbjudande om 185,00 kronor kontant per aktie i Ballingslöv[1]
· Erbjudandet innebär en premie om 22,1 % jämfört med stängningskursen den 15 maj 2008 och 13,6 % jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Ballingslövaktien på OMX Nordiska Börs Stockholm de senaste 30 handelsdagarna
· Stena Adactum är största ägare i Ballingslöv med 38,4 % av aktiekapitalet och rösterna
· Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 11 juni till och med den 2 juli 2008. Beräknad likviddag är den 9 juli 2008
“Vi anser att Ballingslöv är ett bra företag och en intressant investering. Trots en svagare konjunkturbild med mer osäkra utsikter för konsumentmarknadens efterfrågan på Ballingslövs produkter har vi valt att öka vårt ägande. Som en följd av budpliktsreglerna lägger vi nu detta bud. Oberoende av anslutningsgrad i budet har vi för avsikt att kvarstå som långsiktig och engagerad huvudägare”, säger Martin Svalstedt, VD i Stena Adactum, i en kommentar.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Ballingslöv bildades 1929 och har vuxit till att bli en av de ledande tillverkarna av köksinredningar i Skandinavien och Storbritannien. I Skandinavien marknadsförs även inredningar för badrum och förvaring. Produkterna säljs på respektive marknad under ett antal starka och välkända varumärken som till exempel Ballingslöv, DFI Geisler, Drømmekjøkkenet, JKE Design, Kvik, Multiform, Paula Rosa och SweNova. I Ballingslövkoncernen ingår fem helägda tillverkande dotterbolag och tillverkning sker i Sverige, Danmark och Storbritannien. Ballingslöv förvärvades 1974 av Electrolux och såldes 1998 vidare till EQT. Bolaget noterades på OMX Nordiska Börs Stockholm den 19 juni 2002.
Sedan börsnoteringen har Ballingslöv uppvisat en mycket god kursutveckling med en uppgång om 138,6 %. Under samma period har OMX Stockholm All-share index stigit med 78,9 %.
Stena Adactum har varit störste ägare i Ballingslöv sedan 2003 och som huvudägare följt den positiva utvecklingen både för Ballingslövs verksamhet och aktiekurs. Trots en svagare konjunkturbild med mer osäkra utsikter för konsumentmarknadens efterfrågan på Ballingslövs produkter, bedömer Stena Adactum att Ballingslöv fortsatt är en intressant investering och har därför bestämt sig för att öka sitt ägande i Ballingslöv. Eftersom aktieförvärven har lett till att Stena Adactum nu äger över 30 % av aktiekapitalet och rösterna i Ballingslöv, offentliggör Stena Adactum idag – i enlighet med bestämmelserna om budplikt – detta Erbjudande.
Stena Adactum sätter ett stort värde på det arbete Ballingslövs företagsledning och anställda utför och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relation till de anställda som finns inom Ballingslöv. Stena Adactums avsikt är att fortsätta vara en engagerad huvudägare i bolaget och att verka för Ballingslövs fortsatta utveckling.
Om Stena Adactum
Stena Adactum är ett investmentbolag med långsiktig investeringshorisont, som förvärvar och utvecklar noggrant utvalda företag med god tillväxt och vinstpotential. Stena Adactum investerar i helägda onoterade bolag och i betydande ägarposter i noterade bolag, med ett långsiktigt ägarperspektiv utan någon exit-horisont. Stena Adactum agerar som en aktiv och engagerad ägare i sina investeringar för att säkerställa en så positiv utveckling som möjligt för bolagen där man har ett ägande.
Stena Adactum ägs till 100 % av Stena AB. Stena Adactum är förutom i Ballingslöv även ägare i Gunnebo, Gunnebo Industrier, Midelfart Sonesson, Mediatec, Blomsterlandet, Envac och Stena Renewable.
Erbjudandet
För varje aktie i Ballingslöv erbjuds 185,00 kronor kontant. Den 16 april 2008 beslutade bolagsstämman i Ballingslöv om en s.k. split 3:1. Vid tidpunkten för detta meddelande är beslutet inte registrerat. Priset i Erbjudandet kommer att justeras om spliten registreras.
Efter genomförd split kommer priset per aktie att vara 61,67 kronor kontant. Priset i Erbjudandet kommer att justeras om Ballingslöv genomför en utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet.
Courtage utgår ej i Erbjudandet.
Erbjudandet innebär en premie om 13,6 % jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Ballingslövaktien på OMX Nordiska Börs Stockholm de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 15 maj 2008. Erbjudandet innebär en premie om 20,7 % jämfört med den volymviktade genomsnittskursen den 15 maj 2008, sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 153,24 kronor per aktie i Ballingslöv.
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 1.223 miljoner kronor, exklusive Stena Adactums aktier i Ballingslöv.
Stena Adactums aktieägande i Ballingslöv
Stena Adactum är största aktieägare i Ballingslöv med ett ägande om 4.116.550 aktier, motsvarande 38,4 % av aktiekapitalet och rösterna.
Jävsituation för Ballingslövs ordförande
Ballingslövs ordförande Martin Svalstedt är också verkställande direktör i Stena Adactum. På grund av denna jävsituation kommer Martin Svalstedt inte att delta i Ballingslövs styrelses behandling av Erbjudandet och frågor i anslutning till det.
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Ballingslöv erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Stena Adactum acceptabla villkor.
Stena Adactum förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Ett sådant återkallande kommer endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Stena Adactums förvärv av aktier i Ballingslöv.
Information om Stena Adactum och finansieringen av Erbjudandet
Stena Adactum ägs till 100 % av Stena AB. Stena Adactums organisationsnummer är 556627-8155, bolaget har sitt säte i Göteborgs kommun och dess adress är Box 7123, 402 33, Göteborg.
Erbjudandet kommer att finansieras genom eget kapital och tillgänglig finansiering inom Stena-gruppen.
Preliminär tidsplan
Erbjudandehandling offentliggörs 9 juni 2008
Acceptperiod 11 juni – 2 juli 2008
Beräknad likviddag 9 juli 2008
Stena Adactum förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. För det fall anmälningsperioden förlängs skall detta inte fördröja redovisningen av likvid till de aktieägare som accepterat Erbjudandet under ordinarie anmälningsperiod.
Förvärvet av Ballingslöv kräver godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden förväntas erhållas omkring utgången av acceptperioden.
Tvångsinlösen och avnotering
Om Erbjudandet accepteras av mer än 90 % av aktierna i Ballingslöv avser Stena Adactum att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Ballingslöv. I samband härmed avser Stena Adactum verka för att Ballingslövaktien avnoteras från OMX Nordiska Börs Stockholm.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. OMX Nordiska Börs regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna[2] är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Stena Adactum, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot OMX Nordiska Börs att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som OMX Nordiska Börs kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Ett motsvarande åtagande görs härmed gentemot aktieägarna i Ballingslöv.
Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Rådgivare
SEB Enskilda är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legal rådgivare till Stena Adactum i samband med genomförandet av Erbjudandet.
Göteborg den 16 maj 2008
Stena Adactum AB
Styrelsen
Telefonkonferens
En telefonkonferens på svenska kommer att äga rum idag klockan 11.30 (CET). För ytterligare information, se separat pressmeddelande. För att delta vid telefonkonferensen, vänligen ring telefonnummer +46 8 5052 0270. Relevant material kommer att publiceras på www.stenaadactum.se samt på www.financialhearings.com från klockan 11.15 (CET).
För ytterligare information:
Stena Adactum AB
Martin Svalstedt
Tel: +46 707 75 85 41
www.stenaadactum.se
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Efter att spliten 3:1 som beslutades av Ballingslöv den 16 april 2008 är genomförd kommer priset per aktie att vara 61,67 kronor.
[2] Inkluderande i tillämpliga delar dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv.