Stena Sessan fullföljer erbjudandet till aktieägarna i Concordia Maritime och Stena Sessan innehar därmed 93,44 procent av aktierna och 96,26 procent av rösterna i Concordia Maritime
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Pressmeddelande 12 januari 2024
Den 12 december 2023 offentliggjorde Stena Sessan AB (”Stena Sessan”) ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Concordia Maritime Aktiebolag (publ) (”Concordia Maritime”) att överlåta samtliga B-aktier som inte redan innehas av Stena Sessan till Stena Sessan för 9,80 kronor per B-aktie (”Erbjudandet”). En erbjudandehandling offentliggjordes den 13 december 2023.
Vid utgången av acceptperioden den 11 januari 2024 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare med sammanlagt 19 704 426 B-aktier i Concordia Maritime, motsvarande cirka 41,28 procent av aktierna och cirka 23,53 procent av rösterna i Concordia Maritime. Tillsammans med de aktier som redan innehas av Stena Sessan uppgår Stena Sessans innehav i Concordia Maritimes aktier till totalt 4 000 000 A-aktier och 40 600 773 B-aktier, motsvarande cirka 93,44 procent av aktierna och cirka 96,26 procent av rösterna i Concordia Maritime.
Stena Sessan förklarar härmed att samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat och Stena Sessan kommer att fullfölja förvärvet av de B‑aktier som har lämnats in. Utbetalning av vederlag för B-aktier som har lämnats in i Erbjudandet under acceptperioden som avslutades den 11 januari 2024 kommer att ske omkring den 19 januari 2024.
För att ge de återstående aktieägarna i Concordia Maritime som inte har lämnat in sina B-aktier tid att acceptera Erbjudandet kommer acceptperioden förlängas fram till och med den 26 januari 2024 klockan 17:00 (CET). Utbetalning av vederlag för aktier som lämnas in i Erbjudandet under den förlängda acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 2 februari 2024. Stena Sessan förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet.
Före offentliggörandet av Erbjudandet innehade Stena Sessan 4 000 000 A-aktier och 20 896 347 B‑aktier i Concordia Maritime, motsvarande cirka 52,16 procent av aktierna och cirka 72,73 procent av rösterna i Concordia Maritime.
Stena Sessan innehar inte några andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Concordia Maritimes aktie och har inte förvärvat några sådana aktier eller finansiella instrument utanför Erbjudandet. Stena Sessan kan komma att förvärva B-aktier i Concordia Maritime på marknaden under den nu förlängda acceptperioden, dock ej till ett pris överstigande priset i Erbjudandet om 9,80 kronor per B-aktie.
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet, eller aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptperioden, inte någon rätt att återkalla sina accepter.
Stena Sessan avser att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen avseende de återstående B‑aktierna i Concordia Maritime såväl som att verka för att B-aktierna i Concordia Maritime avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Rådgivare
I samband med Erbjudandet har Stena Sessan anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare.
Ytterligare information om Erbjudandet
Information om Erbjudandet finns på:
www.stenasessan.com/erbjudande
Informationen lämnades för offentliggörande den 12 januari 2024, kl. 12:05 (CET).
För ytterligare information, kontakta:
Karl Swartling, VD, Stena Sessan AB
Tel: 076 102 37 84, e-post: karl.swartling@stenasessan.com
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Stena Sessan avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.
I enlighet med svensk lag och praxis kan Stena Sessan eller dess närstående eller dess ombud (på uppdrag av Stena Sessan eller, så som tillämpligt, dess närstående) samt närstående till dess finansiella rådgivare, vid olika tidpunkter och på annat sätt än genom Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktier i Concordia Maritime som omfattas av Erbjudandet eller andra värdepapper som går att utnyttja, konvertera till eller byta mot sådana aktier, före eller under den tid som Erbjudandet är möjligt att acceptera. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna marknaden eller genom privata transaktioner. Information om sådana förvärv eller arrangemang för förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler.
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en sådan ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av
information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagen från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA eftersom det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Stena Sessans och Concordia Maritimes kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Stena Sessan har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.