Stena Sessan lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 9,80 kronor per B-aktie till aktieägarna i Concordia Maritime

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Stena Sessan AB¹ (”Stena Sessan”) offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Concordia Maritime Aktiebolag (publ)² (”Concordia Maritime” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga B‑aktier³ i Concordia Maritime till Stena Sessan för 9,80 kronor per B-aktie (”Erbjudandet”), vilket motsvarar en premie om 59,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 6,16 kronor för B-aktierna under de 90 senaste handelsdagarna. B-aktierna i Concordia Maritime är noterade på Nasdaq Stockholm.

“Under de senaste åren har Concordia Maritime genomfört ett antal fartygsförsäljningar och har idag endast ett fartyg kvar som är sysselsatt på charter med möjlighet till förlängning till år 2030. Vi anser att Bolagets verksamhet därmed lämpar sig bättre i en onoterad miljö och erbjuder övriga aktieägare att tillgodogöra sig de värden som idag finns i Bolaget på ett attraktivt sätt, och därmed undvika inlåsning under återstående charterperiod.” säger Karl Swartling, VD för Stena Sessan.

Sammanfattning av Erbjudandet

• Stena Sessan erbjuder 9,80 kronor kontant per B-aktie i Concordia Maritime. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 22 833 451 B-aktier i Concordia Maritime som inte direkt eller indirekt ägs av Stena Sessan, uppgår till cirka 224 miljoner kronor, eller 468 miljoner kronor för samtliga aktier i Concordia Maritime.

• Priset som erbjuds för B-aktierna innebär en premie om 55,6 procent i förhållande till stängningskursen för B-aktierna den 11 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), en premie om 58,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktierna under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 11 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) och en premie om 59,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktierna under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 11 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

• Stena Sessan kommer inte att höja vederlaget om 9,80 kronor i Erbjudandet. Genom detta uttalande kan Stena Sessan, i enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover‑reglerna”), inte höja vederlaget i Erbjudandet.

• Den oberoende budkommittén för Concordia Maritime rekommenderar enhälligt Concordia Maritimes aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Fearnley Securities AS (”Fearnley Securities”).

• Per dagen för detta pressmeddelande innehar Stena Sessan 20 896 347 B-aktier och 4 000 000 A-aktier i Concordia Maritime, motsvarande cirka 52,16 procent av aktierna och cirka 72,73 procent av rösterna i Concordia Maritime.

• Peter Edwall, som genom Ponderus Invest AB innehar 2 309 006 B-aktier i Concordia Maritime, motsvarande cirka 4,84 procent av aktierna och cirka 2,76 procent av rösterna, har uttalat sitt stöd för och avsikt att acceptera Erbjudandet.

• Acceptfristen för Erbjudandet beräknas starta den 14 december 2023 och avslutas den 11 januari 2024.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

De senaste två åren har Concordia Maritime framgångsrikt tagit tillvara den starka tankmarknaden och avyttrat tolv fartyg. Försäljningarna har möjliggjort återbetalning av lån samt uppbyggnad av en nettokassa. Concordia Maritimes fartygsflotta består idag av endast ett P-MAX-fartyg, Stena Polaris. Fartyget är sedan början av 2022 utkontrakterat på bareboat charter-avtal till amerikanska Crowley Government Services Inc. Avtalet innefattar optioner på förlängning fram till och med 2030.

I takt med att fartygsflottan minskat har en översyn av Bolagets administrationskostnader och resurser inletts. Bolagets ledning och styrelse har under innevarande år även utvärderat nya affärsmöjligheter inom närliggande och nya segment, samtliga beroende av betydande kapitaltillskott. Stena Sessan bedömer förhållandena som ogynnsamma för att satsa ytterligare resurser i Bolaget givet rådande historiskt höga tillgångsvärden på fartyg och en osäker kapitalmarknad.

Stena Sessans avsikt är att behålla Stena Polaris och fortsatt bedriva den begränsade verksamhet som är förknippad med det utkontrakterade fartyget under den kvarvarande charterperioden. Sammantaget gör Stena Sessan bedömningen att Bolagets fortsatta verksamhet lämpar sig bättre i en privat miljö under återstoden av Stena Polaris kontraktstid.

Stena Sessan lämnar Erbjudandet så att övriga aktieägare ska kunna tillgodogöra sig de värden som idag finns i Bolaget på ett tidseffektivt och attraktivt sätt, och därmed undvika inlåsning under kvarvarande charterperiod. Stena Sessan anser att Erbjudandet är generöst och innebär en betydande premie i förhållande till nuvarande aktiepris.

Stena Sessan värdesätter kompetensen hos Concordia Maritimes ledning och anställda och har för avsikt att bevara de goda relationer som Concordia Maritime har med sina anställda. Det är Stena Sessans nuvarande avsikt att behålla Concordia Maritimes verksamhet intakt, utan väsentliga förändringar i fråga om Concordia Maritimes anställda och ledning eller av Concordia Maritimes befintliga organisation och verksamhet, inklusive sysselsättningen och de platser där verksamheten bedrivs, annat än sådana förändringar som redan är beslutade av Concordia Maritime. Vilka eventuella specifika åtgärder som ska vidtas i verksamheten kommer att bestämmas i samarbete med Concordia Maritimes ledning, mot bakgrund av en detaljerad översyn av verksamheten under perioden efter fullföljande av Erbjudandet. Dessförinnan är det för tidigt att säga vilka åtgärder som ska vidtas och vilken effekt dessa skulle få. Erbjudandet förutses inte heller medföra några förändringar avseende Stena Sessans ledning eller anställda, och Stena Sessan har inga strategiska planer som kan få effekter på sysselsättningen och de platser där Stena Sessan bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Vederlag

Stena Sessan erbjuder 9,80 kronor kontant för varje B-aktie i Concordia Maritime.

Stena Sessan kommer inte att höja vederlaget om 9,80 kronor i Erbjudandet. Genom detta uttalande kan Stena Sessan i enlighet med Takeover-reglerna inte höja vederlaget i Erbjudandet.

Om Concordia Maritime före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av Stena Sessan förvärvade B-aktierna i Concordia Maritime enligt Erbjudandet.

Premier

Priset enligt Erbjudandet motsvarar en premie om⁴:

• 55,6 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 11 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 6,30 kronor för B-aktierna;
• 58,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 6,19 kronor för B-aktierna under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 11 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
• 59,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 6,16 kronor för B-aktierna under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 11 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 22 833 451 aktier i Concordia Maritime som inte direkt eller indirekt ägs av Stena Sessan, uppgår till cirka 224 miljoner kronor. Erbjudandet värderar Concordia Maritime, baserat på samtliga 47 729 798 utestående aktier i Concordia Maritime, till cirka 468 miljoner kronor.

Acceptfrist

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas starta den 14 december 2023 och avslutas den 11 januari 2024. Utbetalning av vederlag beräknas påbörjas den 19 januari 2024.

Uttalande från den oberoende budkommittén för Concordia Maritime och fairness opinion

Den oberoende budkommittén för Concordia Maritime har utvärderat Erbjudandet och informerat Stena Sessan om att budkommittén för Concordia Maritime beslutat att enhälligt rekommendera Concordia Maritimes aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vidare har budkommittén för Concordia Maritime informerat Stena Sessan om att budkommittén för Concordia Maritime erhållit en så kallad fairness opinion från Fearnley Securities, enligt vilken Erbjudandet bedöms vara skäligt för Concordia Maritimes B-aktieägare ur ett finansiellt perspektiv baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet.⁵

Stena Sessans aktieägande i Concordia Maritime

Stena Sessan äger för närvarande 20 896 347 B-aktier och 4 000 000 A-aktier, motsvarande cirka 52,16 procent av aktierna och cirka 72,73 procent av rösterna i Concordia Maritime.

Varken Stena Sessan eller någon av dess närstående parter har förvärvat aktier i Concordia Maritime till ett pris som överstigit priset i Erbjudandet under de sex månader som föregått Erbjudandets offentliggörande eller innehar några finansiella instrument i Concordia Maritime som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Concordia Maritime.

Avsiktsförklaring från aktieägare i Concordia Maritime

Peter Edwall, som genom Ponderus Invest AB innehar 2 309 006 B-aktier i Concordia Maritime, motsvarande cirka 4,84 procent av aktierna och cirka 2,76 procent av rösterna, har uttalat sitt stöd för och avsikt att acceptera Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Stena Sessan blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Concordia Maritime;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Concordia Maritime på villkor som för aktieägarna i Concordia Maritime är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Concordia Maritime, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Stena Sessan acceptabla villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Concordia Maritime helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Concordia Maritimes finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Concordia Maritimes omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Concordia Maritime, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Stena Sessan av Concordia Maritime, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Concordia Maritime har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Concordia Maritime; och
7. att Concordia Maritime inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Stena Sessan förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning av att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Stena Sessans förvärv av Concordia Maritime eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Stena Sessan förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att Stena Sessan förbehåller sig rätten att frånfalla villkoret och att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Stena Sessan kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Concordia Maritime på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder som syftar till sådana förvärv av aktier, kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Vissa närstående parter och intressekonflikter

Per dagen för detta pressmeddelande innehar Stena Sessan 20 896 347 B-aktier och 4 000 000 A-aktier i Concordia Maritime, motsvarande cirka 52,16 procent av aktierna och cirka 72,73 procent av rösterna i Concordia Maritime. Stena Sessan är därmed Concordia Maritimes moderbolag. Denna omständighet medför att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden ska vara minst fyra veckor och att Concordia Maritime ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende aktierna i Bolaget från oberoende expertis.

Vidare, eftersom Henrik Hallin, styrelseledamot i Concordia Maritime, är CFO i Stena Adactum har han inte deltagit i styrelsens utvärdering av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet, i enlighet med Takeover-reglerna. Med anledning av tidigare uppdrag för Stena-sfären har inte heller Stefan Brocker, styrelseordförande i Concordia Maritime, deltagit i styrelsens utvärdering av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet, i enlighet med Takeover-reglerna.

Information om Stena Sessan

Stena Sessan AB är en del av Stena-sfären och ägs av familjen Olsson. Genom samarbeten med andra ägare, företagsledningar och organisationer utvecklar Stena Sessan verksamheter för att möta framtidens utmaningar och behov, och säkerställa en ansvarsfull utveckling för generationer framåt. Stena Sessans investeringsstrategi präglas av flexibilitet med möjlighet till lång investeringshorisont.

Information om Concordia Maritime

Concordia Maritime är ett internationellt tankrederi med fokus på säkra, hållbara och tillförlitliga transporter av förädlade oljeprodukter, kemikalier och vegetabiliska oljor. Concordia Maritimes fartygsflotta består idag av ett P‑MAX-fartyg, Stena Polaris. B-aktien är sedan 1984 noterad på Nasdaq Stockholm.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet finansieras genom Stena Sessans befintliga medel och en kreditfacilitet som ingåtts med anledning av transaktionen och som innehåller sedvanliga utbetalningsvillkor.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Stena Sessan har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en due diligence-undersökning av Concordia Maritime. Concordia Maritime har bekräftat att Stena Sessan inte fått tillgång till någon insiderinformation i samband med due diligence-undersökningen.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålls, i varje fall på villkor som enligt Stena Sessan är godtagbara. Enligt Stena Sessans bedömning kräver dock transaktionen inget godkännande från myndigheter.

Preliminär tidplan⁶

Stena Sessan förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Stena Sessan genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Så snart som möjligt efter att Stena Sessan har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Concordia Maritime avser Stena Sessan att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Concordia Maritime. I samband därmed avser Stena Sessan att verka för att aktierna i Concordia Maritime avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Stena Sessan och aktieägarna i Concordia Maritime till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Stena Sessan, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 7 december 2023 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq Stockholm AB vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har Stena Sessan anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare.

Stena Sessan AB

Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns på:

www.stenasessan.com/erbjudande

Informationen lämnades för offentliggörande den 12 december 2023, kl. 08:00 (CET).

För ytterligare information, kontakta:

Karl Swartling, VD, Stena Sessan AB

Tel: 076 102 37 84, e-post: karl.swartling@stenasessan.com

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Stena Sessan avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

I enlighet med svensk lag och praxis kan Stena Sessan eller dess närstående eller dess ombud (på uppdrag av Stena Sessan eller, så som tillämpligt, dess närstående) samt närstående till dess finansiella rådgivare, vid olika tidpunkter och på annat sätt än genom Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktier i Concordia Maritime som omfattas av Erbjudandet eller andra värdepapper som går att utnyttja, konvertera till eller byta mot sådana aktier, före eller under den tid som Erbjudandet är möjligt att acceptera. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna marknaden eller genom privata transaktioner. Information om sådana förvärv eller arrangemang för förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en sådan ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av

information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagen från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA eftersom det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Stena Sessans och Concordia Maritimes kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Stena Sessan har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Taggar: