Kallelse till Årsstämma 2020 i Stille AB

fre, apr 24, 2020 08:00 CET

Aktieägarna i Stille AB (publ) kallas till årsstämma onsdag den 27 maj 2020 kl. 17:00 på Bygget fest & konferens, Norrlandsgatan 11, 111 43, Stockholm.

Rätt att delta

Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 maj 2020, dels anmäla sig hos bolaget senast den 20 maj 2020 klockan 12:00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste registrera sig under eget namn i aktieboken för att efter anmälan ha rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 20 maj 2020, då sådan registrering måste vara verkställd.

Handlingar m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningen och fullständiga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget samt på www.stille.se senast två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer finnas tillgänglig på bolagets hemsida senast tre veckor innan bolagsstämman.

Anmälan

Anmälan kan göras under adress Stille AB (publ), Ekbacken 11, Att: Årsstämma 2020, 644 30 Torshälla, via e-post: carina.andersson@stille.se eller per telefon 08-588 580 21.

Vid anmälan anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud. Aktieägare, som önskar företrädas av ombud, ska inlämna daterad fullmakt i original. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.stille.se. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis eller dylikt som utvisar behörig firmatecknare. Biträde åt aktieägare får medfölja vid stämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden, dock högst två, enligt ovan.

Dagordning

1.   Stämmans öppnande.
2.   Val av ordförande vid stämman. Valberedningens förslag
3.   Val av protokollförare.
4.   Upprättande och godkännande av röstlängd.
5.   Godkännande av dagordning.
6.   Val av en eller två protokolljusterare.
7.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
8.   VD:s redogörelse samt framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2019.
9.   Beslut angående:
a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b)   disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c)   ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10.   Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter. Valberedningens förslag
11.   Fastställande av arvoden för styrelse och revisorer. Valberedningens förslag
12.   Ordföranden lämnar uppgift om vilka uppdrag de, som styrelsevalet gäller, har i andra företag.
13.   Val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer.
14.   Beslut om principer för tillsättande av valberedning. Valberedningens förslag
15.   Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsens förslag
16.   Beslut om emissionsbemyndigande. Styrelsens förslag
17.   Stämmans avslutande.

Styrelsen och valberedningen, som tillsatts enligt årsstämmans beslut den 2 maj 2019, föreslår 2020 årsstämma följande:

Förslag till ordförande för stämman (punkt 2).

Valberedningen föreslår att Göran Brorsson väljs till ordförande för stämman.

Disposition av bolagets resultat (punkt 9 b).

Med anledning av osäkerheten på marknaden på grund av den pågående COVID-19 pandemin, föreslår styrelsen tillsvidare att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019. Styrelsen utesluter inte möjligheten till ett nytt utdelningsförslag senare under året när situationen kan överblickas bättre.

Fastställande av arvoden för styrelse och revisorer (punkt 11).

Valberedningen föreslår inga förändringar i arvoden för styrelse. Arvodet för revisionsbyrå sker enligt löpande räkning. Det förutsätts att arvodet är i nivå med nuvarande arvode.

Val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer (punkt 13)

1. Styrelse och ordförande:

- Styrelseledamöterna Thomas Anderzon, Stefan Tell och Göran Brorsson, föreslås till omval. Bengt Julander har avböjt omval. Till nyval föreslås: Karin Fischer samt Lars Kvarnhem

Karin Fischer
Karin Fischer, född 1976, har en gedigen erfarenhet från den medicintekniska branschen. Hon startade sin karriär inom Johnson & Johnson där hon hade flera chefspositioner både inom marknad och försäljning samt kvalitet och compliance. Efter 12 år på Johnson & Johnson börjande Karin som global marknadsdirektör för infection control inom Getingekoncernen. 2015 flyttade Karin till USA och arbetade som sälj och marknadsdirektör för Xvivo Perfusion och ansvarade för den amerikanska, kanadensiska och Sydamerika marknaden. Sedan 2018 är Karin CEO på RLS Global. Ett mindre medicintekniskt bolag listat på Nasdaq, First North.

Lars Kvarnhem
Lars Kvarnhem, född 1972, har ca 20 års erfarenhet av internationell ledning och affärsutveckling av företag och verksamhetsprocesser inom medicinteknik. Tidigare operativa roller har bland annat varit VD och huvudägare i det medicintekniska bolaget Anmedic, verksamma inom Anestesi och Intensivvård samt koncernchef under fem år för Human Care (publ) inom hjälpmedelsprodukter. Lars är idag verksam som investerare och har uppdrag som styrelseordförande i Arcoma AB (publ), Swevet AB och Reison Medical AB. Utanför området Medicinteknik styrelseordförande för Ovon AB (MrCap).

- Göran Brorsson föreslås som ordförande.

2. Revisorer
- Nuvarande revisionsbyrå, Rådek AB med Johan Rudengren som ansvarig revisor, föreslås till omval.

Beslut om principer för tillsättande av valberedning (punkt 14)

- Oförändrat från nuvarande principer, dvs:
Valberedningen skall bestå av tre ledamöter, vilka skall representera de två aktieägare med högst antal aktier som är villiga att ingå i valberedningen, samt styrelsens ordförande. Valberedningen skall utses under 4e kvartalet på basis av aktieinnehavet vid utgången av det 3:e kvartalet. Valberedningens uppgifter skall vara att lämna förslag till bolagsstämman avseende val av styrelse och styrelseordförande, i förekommande fall val av revisor, arvode till styrelse och revisor, förslag avseende ordförande vid bolagsstämma, samt förslag till hur valberedning skall utses.

Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande: Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Alla pensionsförmåner är avgiftsbestämda. Rörliga ersättningar bereds och beslutas av styrelsen.

Fördelning mellan grundlön och, i förekommande fall, rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen är maximerad för verkställande direktören till maximalt 40 procent av årslönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 0-30 procent av en årslön. Den rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av ett antal, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till utvecklingen av operativa driften och respektive verksamhetsårs fokusfrågor.

I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässig kontant ersättning för sådant arbete kunna utgå enligt beslut av styrelsen.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill bolagets årsstämma 2021, besluta om nyemission av aktier i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier med högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ca 10% av samtliga aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Betalning genom apport eller kvittning skall kunna ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att, vid eventuellt företagsförvärv, kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för bolaget. Grunden för emissionskursen skall vara en bedömning av aktiernas marknadsvärde. Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Torshälla den 24 april.

Styrelsen i Stille AB (publ)

Stille AB
Ekbacken 11
644 30 Torshälla
Tel 46 (0)8 588 580 00
Fax 46 (0)8 588 580 05
www.stille.se

STILLE AB (publ) utvecklar, tillverkar och marknadsför medicintekniska produkter för specialistkirurger världen över. Stille grundades 1841 och är ett av världens äldsta företag inom medicinteknik. Stilles prioriterade affärsområden är kirurgiska instrument och operationsbord. Stilles kirurgiska instrument används framförallt vid olika typer av öppen kirurgi. När det gäller minimalinvasiva ingrepp är operationsborden imagiQ2 och Medstone nyckelprodukter. Bolaget har en stabil bas med ett starkt varumärke och välkända produkter av erkänt hög kvalitet.

Aktien är noterad på marknadsplatsen First North Growth Market under kortnamnet ”STIL” med Eminova AB som Certified Adviser. Eminova Fondkommission AB + 46 8 684 211 10, adviser@eminova.se.

För mer information om Stille besök www.stille.se