Kallelse till årsstämma i Stille AB (publ)

Aktieägarna i Stille AB (publ), 556249-4848, kallas härmed till årsstämma den 15 april 2010 kl. 9.00 på Sund-bybergsvägen 1A, 171 73 Solna. Rätt att deltaga Aktieägare, som önskar deltaga i bolagsstämman, skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken den 9 april 2010, dels till bolaget anmäla sitt deltagande senast den 9 april 2010 kl. 12.00. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste registrera sig under eget namn i aktieboken för att efter anmälan ha rätt att deltaga i bolagsstämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 9 april 2010, då sådan registrering måste vara verkställd. Anmälan Anmälan skall ske per brev till Stille AB (publ), Sundbybergsvägen 1, Hus A, 171 73 Solna eller per fax nr 08-588 580 05 eller e-post: ann.knodt@stille.se eller telefon 08-588 580 11. Vid skriftlig anmälan anges ”Att: Bolagsstämma”. Vid anmälan anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud. Aktieägare, som önskar företrädas av ombud, skall inlämna daterad fullmakt i original. Den som företräder juri-disk person skall bifoga kopia av registreringsbevis eller dylikt. Biträde åt aktieägare får medfölja vid bolags-stämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden, dock högst två, enligt ovan. Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår till 4 827 638 vid tidpunkten då kallelsen utfärdats. Dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman samt anmälan om val av sekreterare. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två protokolljusterare. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. VD:s redogörelse samt framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2009. 8. Beslut angående: a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 10. Fastställande av arvoden för styrelse och revisorer. 11. Valberedningens ordförande lämnar uppgift om vilka uppdrag de, som styrelsevalet gäller, har i andra företag. 12. Val av styrelse och styrelseordförande. 13. Beslut om valberedning. 14. Presentation och godkännande av styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställnings-villkor för bolagsledningen. 15. Styrelsens förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram 2010/2015 inkluderande emission av teckningsoptioner m.m. 16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner m.m. 17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering. 18. Stämmans avslutande. Förslag till ordförande för stämman (punkt 2) Valberedningen föreslår att Claes Wenthzel väljs till ordförande för stämman. Utdelning (punkt 8 b) Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker till aktieägarna. Angående punkterna 9, 10 och 12 Bolagets valberedning föreslår att styrelsen skall bestå av sex ledamöter samt att ingen suppleant utses. Valberedningen föreslår vidare att styrelsearvodet skall uppgå till 525 000 kronor, varav 200 000 kronor till ordföranden samt 65 000 kronor vardera till övriga av bolagsstämman utsedda ledamöter. Revisor skall ersättas enligt löpande räkning. Bolagets valberedning föreslår slutligen omval av Annika Espander, Bruce Grant, Göran Jansson, Bengt Julan-der och Claes Wenthzel samt nyval av Ulf Rosén. Thomas Åquist lämnar styrelsen. Valberedningen föreslår att Claes Wenthzel kvarstår som ordförande. Noterades att bolagets nuvarande revisor, Öhrlings PricewaterhouseCoopers, utsågs vid årsstämman 2007 för en period om fyra år varför val av revisor inte är aktuellt vid årsstämman. Förslag angående valberedning (punkt 13) Valberedningen föreslås fortsättningsvis bestå av fyra ledamöter och skall representera de tre aktieägare, som har högst antal aktier samt styrelsens ordförande. Valberedningen utses i oktober 2010 på basis av aktieinnehavet vid utgången av det tredje kvartalet. Valberedningens uppgifter skall vara att lämna förslag till bolagsstämman avseende val av styrelse och styrelse-ordförande, i förekommande fall val av revisor, arvode till styrelse och revisor, förslag avseende ordförande vid bolagsstämma samt förslag till valberedning. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14) Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande: Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension. Med andra ledande befattningshavare avses de 6 personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. För VD utgår rörlig ersättning i form av bonus om högst 100 % av den fasta årslönen baserat på 3 bonusgrundande faktorer; kassaflöde, nettoomsättning och rörelseresultat och i enlighet med följande principer: Ingen utbetalning under 100 % måluppfyllelse, måluppfyllelse ger 30 % av möjlig bonus samt maximal bonus utgår vid 30-100 % över målnivåerna. För övriga ledande befattningshavare utgår rörlig ersättning i form av bonus om högst 25 % av den fasta årslönen baserat på 4 bonusgrundande fakto-rer; kassaflöde, nettoomsättning, rörelseresultat samt individuella mål och i enlighet med följande principer: Ingen utbetalning under 95 % måluppfyllelse, måluppfyllelse ger 30 % av möjlig bonus samt maximal bonusut-betalning vid 110 % måluppfyllelse. Målen är i samtliga fall kopplade till budget. Pensionsförmåner och övriga förmåner till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgår som del av den totala ersätt-ningen. Föreslagna principer är i huvudsak i överensstämmelse med de ersättningar och förmåner som erhållits tidigare år. Styrelsens förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram 2010/2015 inkluderande emission av teckningsoptioner m.m. (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av personaloptionsprogram 2010/2015 för koncer-nens ledande befattningshavare. Inom ramen för personaloptionsprogrammet skall kunna utges personaloptioner (köpoptioner) med rätt att förvärva högst 220.000 aktier i Stille. Varje personaloption skall därvid kunna utnytt-jas för förvärv av en aktie i Stille mot betalning av ett lösenbelopp fastställt som 130 procent av marknadsvärdet på Stilles aktier vid tidpunkten för tilldelning. Om bolagets aktie är noterad vid tidpunkten för tilldelning ska marknadsvärdet motsvara genomsnittlig betalkurs fem handelsdagar närmast före tilldelning. Tilldelning enligt personaloptionsprogrammet ska beslutas av styrelsen. Tilldelning av personaloptioner ska ske inom tre kategorier. Kategori 1 omfattar verkställande direktören i Stille med tilldelning av upp till 80.000 personaloptioner. Kategori 2 omfattar vice presidents (dvs. ekonomi- och fi-nansdirektör, försäljningsdirektör och operativ direktör), med tilldelning av upp till 30.000 personaloptioner per person. Kategori 3 omfattar övriga direktörer, med tilldelning av upp till 10.000 personaloptioner per person. Styrelsen skall därutöver ha möjlighet att till personer inom ovan nämnda kategorier tilldela ytterligare totalt 30.000 personaloptioner. Vid tilldelning skall bland annat den anställdes prestation, ställning inom och insats för Stille-koncernen beaktas. Av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter ska inte erhålla personaloptioner. Utfärdade personaloptioner ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas till tredje man. Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna ska kunna utnyttjas från och med det datum som infaller tre år efter tilldelningen, allt under förutsättning att vederbörande vid ovan angivet datum fortfarande är anställd i Stille-koncernen. Vid eventuell uppsägning från innehavares anställning inom Stille-koncernen efter ovan angivet datum ska lösenperioden vara 30 dagar räknat från uppsägning varefter samtliga optioner ska förfalla. Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna upphör efter den 31 december 2015. Personaloptionerna ska utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagare i Sverige innebär att beskattning sker i in-komstslaget tjänst motsvarande i princip skillnaden mellan Stilles akties marknadsvärde vid utnyttjandet av per-sonaloptionen och personaloptionens lösenkurs. Stille-koncernen ska svara för och erlägga på förmånen belö-pande arbetsgivaravgifter. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudvillkoren. För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sitt åtagande till personaloptionsinnehavare vid utnyttjande av perso-naloptioner föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska emittera 240 000 teckningsoptioner för nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 1 200 000 kronor. Des-sa teckningsoptioner ska användas av bolaget för att täcka åtaganden gentemot personaloptionsinnehavarna vid utnyttjande av personaloptioner samt för kassaflödesmässig säkring. Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag eller annan närstående till Stille. Teckning av teckningsoptioner skall ske senast den 30 juni 2010 och teckningsoptionerna skall emitteras vederlagsfritt. Teckning av aktie med stöd av teckningsoption skall ske senast den 31 december 2015 till en kurs om 5 kronor per aktie. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Stille-koncernen förfogar över teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av de inom ramen för Stilles personaloptionsprogram 2010/2015 utfärdade personaloptionerna. Baserat på befintligt antal aktier respektive röster blir utspädningen till följd av det föreslagna personaloptions-programmet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, högst cirka 4,7 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Som framgår av årsredovisningen för 2009 har bolaget inga ytterligare utestående instrument som ger upphov till utspädning. Bolaget har inte heller några andra utestående aktierelate-rade incitamentsprogram. Anledningen till införande av Stilles personaloptionsprogram 2010/2015 samt skäl till avvikelsen från aktieägar-nas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara av vikt dels att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, dels att nuvarande och framtida nyckelpersoner bereds tillfälle att bli delägare i Stille. Styrelsen be-dömer att intresset för Stilles verksamhet på så vis torde förstärkas och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras, särskilt då utnyttjandet av personaloptionerna förutsätter att anställningsförhållandet består. Då personaloptionsprogrammet avses vara ett incitament för anställda inom Stille-koncernen, bedöms det positivt påverka koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till nytta för aktieägarna. Beslut om förslaget enligt denna punkt i dagordningen, innefattande antagande av personaloptionsprogram, utgi-vande av teckningsoptioner och godkännande av Stille-koncernens förfogande över teckningsoptionerna, omfat-tas av 16 kap. aktiebolagslagen om vissa riktade emissioner m.m., och fordrar biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner m.m. (punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets vid var tid registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökar med mer än 15 procent (beräknat inklusive teckningsoptioner utgivna enligt punkt 15 ovan), eller leda till att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning. Betalning för nyemitterade aktier kan ske kontant, med apportegendom och/eller genom kvittning. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering (punkt 17) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, längst intill nästa års-stämma, besluta att uppta finansiering av sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11 kap 11 § aktiebolags-lagen (2005:551). Villkoren för sådan finansiering skall vara marknadsmässiga. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget exempelvis skall ha möjlighet att uppta finansiering där räntan är beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning. Enligt aktiebolagslagen förutsätter upptagande av lån med bl.a. dylika villkor beslut antingen av bolagsstämman eller av styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande. Handlingar och förslag till beslut Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida (www.stille.se) från och med den 31 mars 2010 och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget enligt punkten 15 kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som anmält sig till stämman. Solna i mars 2010

Taggar: