Kallelse till årsstämma i Stille AB (publ)

Aktieägarna i Stille AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 3 april 2014 kl. 10.00 på Gustav III:s Boulevard 42, 169 73 Solna.

Rätt att delta

Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 28 mars 2014, dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 28 mars 2014 klockan 12:00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste registrera sig under eget namn i aktieboken för att efter anmälan ha rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 28 mars 2014, då sådan registrering måste vara verkställd.

Anmälan

Anmälan kan göras under adress Stille AB (publ), Gustav III:s Boulevard 42, 169 73 Solna, via e-post carin.jakobson@stille.se eller per telefon 08-588 580 45. Vid skriftlig anmälan anges ”Att: Årsstämma”.

Vid anmälan anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud. Aktieägare, som önskar företrädas av ombud, ska inlämna daterad fullmakt i original. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.stille.se. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis eller dylikt. Biträde åt aktieägare får medfölja vid stämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden, dock högst två, enligt ovan.

Dagordning

1.        Stämmans öppnande.

2.        Val av ordförande vid stämman.

3.        Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.        Godkännande av dagordning.

5.        Val av en eller två protokolljusterare.

6.        Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.         VD:s redogörelse samt framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av

            koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2013. 

8.         Beslut angående:

            a)     fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och

                    koncernbalansräkning,

            b)    disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

            c)     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9.         Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.

10.      Fastställande av arvoden för styrelse och revisorer.

11.      Ordföranden lämnar uppgift om vilka uppdrag de, som styrelseavtalet gäller, har i andra företag.

12.      Val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer.

13.      Beslut om valberedning

14.      Beslut om minskning av reservfonden.

15.      Beslut om emissionsbemyndigande.

16.      Beslut om antagande av personaloptionsprogram.

17.      Stämmans avslutande.

Förslag till ordförande för stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Bengt Julander väljs till ordförande för stämman.

Disposition av bolagets resultat (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att utdelning om sammanlagt 4 827 638 kronor ska utgå för 2013. Förslaget innebär en utdelning om 1,00 kronor per aktie.

Som avstämningsdag föreslås preliminärt den 17 juni 2014. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning ske den 23 juni 2014. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa annan avstämningsdag om så erfordras med hänsyn till tidsutdräkten för uppfyllande av nedanstående villkor för utdelningen.

Utdelningen är villkorad av att:

i.) årsstämman fattar beslut om minskning av reservfonden enligt punkt 15 nedan, och

ii.) Bolagsverket (eller i tvistiga fall domstols) tillstånd erhålls för minskningen av reservfonden, och

iii.) bolaget verkställer minskningen av reservfonden och därmed har gjort en ändring i sitt bundna egna kapital som möjliggör uppfyllandet av kriterierna i aktiebolagslagen 17 kap 3 § 1 st 2 meningen, och

iv.) det vid varje utbetalningstillfälle föreligger övriga förutsättningar för utdelning enligt aktiebolagslagen.

Beslut om valberedning (punkt 13)

Valberedningen föreslår att valberedningen fortsättningsvis skall bestå av fyra ledamöter, varav en representant vardera för bolagets tre största aktieägare samt styrelsens ordförande. Valberedningen utses i oktober 2014 på basis av aktieinnehavet vid utgången av det tredje kvartalet. Valberedningens uppgifter ska vara att lämna förslag till bolagsstämman avseende val av stämmoordförande, val av styrelse och styrelseordförande, arvode till styrelsen, i förekommande fall val av revisor och revisorsarvode, samt beslut om valberedning samt övriga uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Beslut om minskning av reservfonden (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om minskning av bolagets reservfond med sammanlagt 37 430 000 kronor för överföring till bolagets fria egna kapital, dvs fond att användas enligt stämmobeslut. Efter verkställd minskning är reservfonden upplöst i sin helhet. Syftet med minskningen är att åstadkomma en ökad finansiell flexibilitet i bolagets balansräkning samt att möjliggöra föreslagen utdelning. Beslutets verkställighet är villkorat av att Bolagverket, eller i tvistiga fall allmän domstol, lämnar tillstånd till minskningen av reservfonden.

VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta smärre och nödvändiga ändringar i syfte att möjliggöra registrering hos Bolagsverket.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibla skuldebrev, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets vid var tid registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökar med mer än 15 procent, eller leda till att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning. Betalning för nyemitterade aktier kan ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Handlingar m m

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningen och fullständiga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget samt på www.stille.se senast två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer finnas tillgänglig på bolagets hemsida senast tre veckor innan bolagsstämman.

Solna i mars 2014

Styrelsen för Stille AB (publ)

Stille AB
Gustav III:s Boulevard 42
169 73 Solna
Tel 46 (0)8 588 580 00
Fax 46 (0)8 588 580 05
www.stille.se

STILLE AB (publ) utvecklar, tillverkar och marknadsför medicintekniska produkter för specialistkirurger världen över. Stille grundades 1841 och har utvecklat, tillverkat och marknadsfört högkvalitativa kirurgiska instrument och är därmed ett av världens äldsta företag inom medicinteknik. STILLEs prioriterade områden är kirurgiska instrument och specialbord för bla  hjärt-/kärlkirurgi. Bolaget har en stabil bas med ett starkt varumärke och välkända produkter av erkänt hög kvalitet.  ”Det handlar om att skapa Kirurgisk perfektion, för livet. Genom det skapar vi värden för vården, för patienter och våra aktieägare.” Aktien är noterad på marknadsplatsen First North under kortnamnet ”STIL” med Remium som Certified Adviser. Besök även www.stille.se