KALLELSE till årsstämma i Stillfront Group AB ( publ )

Pressmeddelande

Stockholm 2020-04-14

Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 ("Bolaget" eller "Stillfront"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 kl. 16.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är fredagen den 8 maj 2020, dels
2. senast fredagen den 8 maj 2020 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), "Årsstämma", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller via e-post till agm@stillfront.com.

För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 8 maj 2020, då sådan omregistrering ska vara verkställd. 

Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman med anledning av covid-19

Stillfront värnar om våra aktieägares och vår personals hälsa. I anledning av risken för smittspridning av covid-19 vidtar därför Stillfront vissa försiktighetsåtgärder med hänsyn till deltagarnas hälsa samtidigt som aktieägarnas möjlighet att utöva sina rättigheter beaktas.

Årsstämman kommer att hållas så kort som möjligt, och ingen förtäring kommer att erbjudas. Vidare kommer stämman att rekommenderas att fatta beslut om direktsändning av bolagsstämman via Bolagets hemsida samt att inga gäster eller andra som inte har rätt att enligt lag delta vid stämman tillåts vistas i stämmolokalen. Stillfronts styrelse, ledning och andra anställda kommer endast närvara i den utsträckning som krävs.

Aktieägare som själv har något symptom eller har vistats i ett område med smittspridning, eller som varit i kontakt med någon som har symptom eller vistats i ett område med smittspridning, uppmanas att inte närvara personligen vid stämman utan istället delta genom ombud. 

Tillfällig lagstiftning som träder ikraft den 15 april 2020 gör det möjligt för Bolagets styrelse att samla in fullmaktsformulär från aktieägarna och ordna poströstning. Detta innebär att aktieägare som inte vill delta på stämman personligen antingen kan poströsta eller utfärda en fullmakt till en person som kan representera aktierna på stämman i de frågor som anges i fullmakten. Bolagets styrelse avser att anordna poströstning och samla in fullmaktsformulär från aktieägarna. Mer information om dessa alternativ finns på Bolagets webbplats.

Stillfront följer utvecklingen noggrant, och vid behov kommer ytterligare åtgärder inför årsstämman att publiceras på dess webbplats.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Beslut om direktsändning av bolagsstämman via Bolagets hemsida
5. Godkännande av dagordning
6. Val av en eller två justeringsmän
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse (omval)
13. Val av styrelseordförande (omval)
14. Val av revisor (omval)
15. Beslut om valberedning
16. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP) genom 

1. personaloptionsprogram inklusive emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonal, eller
2. emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonal

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
19. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Babil Games FZ LLC
20. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC
21. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Playa Games GmbH
22. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
23. Stämmans avslutande 

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har inför årsstämman bestått av Niklas Johansson, (ordförande), Dr Kai Wawrzinek, Ossian Ekdahl och Jan Samuelson. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.

Valberedningen föreslår att Jan Samuelson utses till ordförande på bolagsstämman.

Disposition av Bolagets resultat (punkt 9b)

Fritt eget kapital i Bolaget uppgår enligt årsredovisningen till 3 831 707 475 kronor.

Bolagets styrelse föreslår att bolagsstämman beslutar om återbetalning av villkorat aktieägartillskott om 1,100 000 kronor ("Tillskottsbeloppet") lämnat av Deseven Capital Aktiebolag org. nr 556691-6614 ("Tillskottsgivaren") till Bolaget 2011. Tillskottsbeloppet löper med en årlig ränta om 12 %. Återbetalningen av Tillskottsbeloppet och upplupna räntor ("Återbetalningen") föreslås ske enligt följande villkor.

1. Återbetalning ska ske med 2 205 184 kronor till Tillskottsgivaren.

2. Dag för återbetalning ska vara den 15 maj 2020 eller annan sådan dag som styrelsen bestämmer.
    
3. Det disponibla beloppet som finns kvar i Bolaget efter att Återbetalningen har skett uppgår till 3 829 502 291 kronor.

Bolagets resultat och ställning är god, vilket framgår av den senaste resultat- och balansrapporten. Styrelsen bedömer att den föreslagna Återbetalningen har täckning i eget kapital. Kapitaltäckningsgraden och likviditeten kommer även efter den föreslagna Återbetalningen vara betryggande i förhållande till den verksamhet Bolaget verkar inom.

Därmed anser styrelsen att den föreslagna Återbetalningen är försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Del av Återbetalningen (20%) kommer indirekt återbetalas till vuxna, icke hemmavarande barn till Bolagets verkställande direktör, Jörgen Larsson.

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att bolagsstämman beslutar att det som återstår av årets resultat balanseras i ny räkning.

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 550 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 220 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter.

För arbete i revisionsutskott ska arvode, utöver styrelsearvode, utgå med 200 000 kronor för revisionsutskottets ordförande och med 60 000 kronor för var och en av utskottets övriga ledamöter.

I ersättningsutskottet ska arvode, utöver styrelsearvode, utgå med 60 000 kronor för ersättningsutskottets ordförande och 30 000 kronor för var och en av utskottets övriga ledamöter.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning. 

Val av styrelse (punkt 12)

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, omval av ledamöterna Jan Samuelson, Katarina G. Bonde, Erik Forsberg, Birgitta Henriksson, Ulrika Viklund och Dr. Kai Wawrzinek. 

De föreslagna ledamöterna kommer att presenteras på Bolagets webbplats, www.stillfront.com. 

Val av styrelseordförande (punkt 13)

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, att Jan Samuelson omväljs som styrelsens ordförande.

Val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor. Revisionsbyrån har uttalat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Nicklas Kullberg att utses till att fortsatt vara huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskotts rekommendation.

Beslut om valberedning (punkt 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandet enligt Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2020, kontakta de tre största ägarna, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses en ägarrepresentant. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Inga ändringar kommer att göras i nomineringskommitténs sammansättning om endast mindre ändringar av aktieinnehavet har ägt rum eller om en förändring inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett.

Valberedningen föreslås ha till uppgift att bereda och arbeta fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Härvid ska också informeras om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. 

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till Bolagets ledning på följande villkor som ska gälla tills nya riktlinjer antas av bolagsstämman:

Dessa riktlinjer gäller för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören (”VD”) och andra ledande befattningshavare i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 (“Stillfront” eller ”Bolaget”).

Med förbehåll för den efterföljande punkten gäller dessa riktlinjer även för en styrelseledamot i Stillfront som erhåller ersättning från Bolaget och varje hänvisning till "ledning" och/eller en "ledande befattningshavare" ska för sådana syften även anses omfatta sådan styrelseledamot.

Dessa riktlinjer gäller inte ersättning som beslutats eller godkänts av stämman.

Riktlinjerna är framåtblickande, dvs. de är tillämpliga på ersättningar som är överenskomna och ändringar av tidigare överenskomna ersättningar, efter antagandet av riktlinjerna vid årsstämman 2020.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Stillfronts affärsstrategi är att vara ledande inom free-to-play onlinespel genom att erbjuda långsiktig och förstklassig digital underhållning genom sin globala grupp av spelutvecklare. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv är vår tillväxtstrategi. För mer information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.stillfront.com/en/about-the-company/.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och värnande av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom dessa riktlinjer är att Bolaget ska kunna rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. De övergripande riktlinjerna för ersättning till Bolagets ledning ska baseras på befattningen, den individuella utvecklingen, Bolagets resultat samt att ersättningen ska vara konkurrenskraftig i anställningslandet.

Typer av ersättning, etc.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning baserad på årliga resultatmål (bonus), pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan bolagsstämman, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om bland annat aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska baseras på individens erfarenhet, ansvarsområde och relaterad till den relevanta marknaden. Fast lön ska revideras årligen.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllandet av kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning ska mätas årligen. Den rörliga kontantersättningen för en ledande befattningshavare kan motsvara högst femtio procent (50 %) av den fasta årliga kontantlönen. Om ett personaloptionsprogram inte beslutas att inrättas på årsstämman 2020 kan den rörliga kontantersättningen motsvara upp till 100 % av den fasta årliga kontantlönen. 

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier så som intäkter, resultat i förhållande till budgeten, utvecklingen av Bolagets aktiekurs och personlig prestation.

Styrelsen ska ha möjlighet, i enlighet med tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, att med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller avtal, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats ut på felaktiga grunder (återkrav).

I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska utvärderas/bestämmas när mätperioden är slut. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen i den mån det rör rörlig ersättning till VD. VD ansvarar för utvärderingen av kontantersättningen till andra ledande befattningshavare. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella informationen som offentliggjorts av Bolaget.

Rörliga långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)

Långsiktiga incitamentsprogram har implementerats i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och undantas därför dessa riktlinjer. Dessa LTIP inkluderar de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Programmen är villkorade av vissa innehavstider på flera år. För mer information om dessa LTIP, inklusive de kriterier som resultatet beror på, se https://www.stillfront.com/en/incentive-programs/.

Pensionsförmåner och andra förmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörliga kontantersättningar ska inte berättiga till pensionsförmåner. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst tjugofem procent (25 %) av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner kan till exempel inkludera sjukvårdsförsäkring och företagsbilar. Sådana förmåner ska vara begränsade och inte överstiga fem procent (5 %) av den fasta årliga kontantlönen.

För anställningar som regleras av andra regler än svenska, kan pensionsförmåner och andra förmåner anpassas i vederbörlig ordning för att följa obligatoriska regler eller fastställd praxis med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.

Upphörande av anställning

Ledande befattningshavare ska erbjudas anställningsvillkor i enlighet med lagar och praxis som gäller i det land där den anställde är anställd. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden inte överstiga tolv (12) månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammanlagt inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta kontantlönen för ett (1) år för någon ledande befattningshavare. När uppsägningen görs av den ledande befattningshavaren får uppsägningstiden inte överstiga sex (6) månader. Avgångsvederlag utgår inte i detta fall.

Dessutom kan ersättning betalas för åtaganden om att inte konkurrera. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstförlust och ska endast utbetalas i den mån den tidigare anställda ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tiden för anställningens upphörande, såvida inte annat föreskrivs i obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser, och betalas under den tid som konkurrensklausulen är tillämplig, dock inte längre än sex (6) månader efter uppsägning.

Lön och anställningsvillkor för ledningen

Vid utvärdering av om dessa riktlinjer och de begränsningar som anges här är rimliga har styrelsen (inklusive ersättningsutskottet) beaktat den totala inkomsten för alla anställda i Bolaget, inklusive de olika komponenterna i deras ersättning samt ökning och tillväxttakt över tiden.

Beslutsprocessen för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrelsens beslut om förslag till ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya ersättningsriktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antas av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ledande befattningshavares ersättning samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och kompensationsnivåerna i Bolaget. Medlemmarna i ersättningsutskottet är oberoende av Bolaget och dess ledande befattningshavare. VD och andra ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.

Information om beslutad ersättning som ännu inte förfallit

Det finns ingen beslutad ersättning som ännu inte förfallit.

Undantag från riktlinjerna

Styrelsen kan tillfälligt besluta att avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett specifikt fall finns särskild anledning till undantaget och ett undantag är nödvändigt för att tjäna Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska livskraft. Som anges ovan inkluderar ersättningsutskottets uppgifter att förbereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor. Detta inkluderar beslut att avvika från riktlinjerna.

Det har inte förekommit något undantag från ersättningsriktlinjerna som beslutades av årsstämman 2019.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP) (punkt 17)

Bakgrund och skäl till förslaget 

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att Bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen ("Nyckelpersonal") fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en mycket hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i alla aktieägares intresse att Nyckelpersonal i koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen för årsstämman ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP") för Nyckelpersonal i koncernen för att stimulera dem till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer såväl som för att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare. 

LTIP föreslås omfatta maximalt 350 000 optioner och/eller teckningsoptioner som var och en ger innehavaren en optionsrätt att förvärva en (1) aktie i Bolaget. Rätt att delta i LTIP kommer att bedömas på individuell basis för Nyckelpersonalen, med beaktande av sådan Nyckelpersonals befattning inom gruppen och dennes respektive totala ersättning. Ingen deltagare i LTIP kommer att erbjudas att teckna mer än 100 000 optioner och/eller teckningsoptioner under nuvarande LTIP.

Alternativa förslag

Som rekommenderat alternativ föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att anta ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare i Stillfront (''ESO-programmet") och att emittera teckningsoptioner av serie 2020/2024 samt att godkänna överlåtelse av teckningsoptionerna för att säkerställa leverans av de aktier som tecknats med stöd av teckningsoptionerna i enlighet med ESO-programmet. De detaljerade villkoren för styrelsens rekommenderade alternativ presenteras under punkt 17a nedan.

Styrelsen föreslår ESO-programmet som det rekommenderade alternativet eftersom styrelsen upplever att teckningsoptionsprogram i sin natur inte är internationellt konkurrenskraftiga. Som en internationell koncern måste Stillfront kunna erbjuda ett konkurrenskraftigt ersättningspaket som är attraktivt för personal på toppnivå på den globala marknaden. Styrelsens åsikt är att ESO-programmet bör vara en del av Bolagets ersättningserbjudande för att behålla Nyckelpersonal och attrahera nya kandidater. ESO-programmet manar även till långsiktig anställning eftersom deltagarna måste vara anställda i gruppen fram till utnyttjande av personaloptionerna.

I händelse av att den erforderliga majoriteten under punkt 17a inte uppnås föreslår styrelsen som sekundärt alternativ, att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner avsedda för LTIP, i enlighet med punkt 17b nedan. Detta sekundära alternativ inkluderar också styrelsens förslag enligt punkt 16 ovan, att ersättningsriktlinjerna för ledningen inkluderar ett mandat för en ökad rörlig ersättning till ledande befattningshavare för att minska konsekvenserna av att inte kunna erbjuda ett lika konkurrenskraftigt LTIP- alternativ. På det hela taget är styrelsens bedömning att detta sekundära alternativ är underordnat det rekommenderade ESO-programmet vad gäller konkurrenskraft, kvarhållning, kostnad och kassaflöde. 

Förberedelse av förslagen

LTIP har upprättats av ersättningsutskottet och i samråd med styrelsen. Förslagen har antagits av styrelsen. 

Styrelsens förslag

Styrelsens förslag till beslut nedan innebär att årsstämman beslutar (a) (i) att anta ESO-programmet och (ii) att emittera teckningsoptioner av serie 2020/2024 och att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av de aktier som utges med stöd av teckningsoptionerna i enlighet med ESO-programmet, eller om den erforderliga majoritet som krävs för punkt 17a inte uppnås, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner och om överlåtelse av teckningsoptionerna till personal som deltar i LTIP.  

Förutsättning för förslaget

Årsstämmans beslut om en riktad emission av teckningsoptioner avsedd för incitamentsprogram i enlighet med punkt 17b nedan förutsätter att den erforderliga majoritet som krävs för ett giltigt beslut enligt punkt 17a nedan inte uppnås. 

Personaloptionsprogram inklusive emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonal (punkt 17a)

i)                              Förslag till beslut om ESO-programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om utgivande av personaloptioner på följande villkor:

• Högst 350 000 personaloptioner utges ("Personaloptioner"). 
• Personaloptionerna ska erbjudas till Nyckelpersonal.

• Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning av Personaloptionerna. Tilldelningen kommer att ske på individuell basis för Nyckelpersonalen, med beaktande av Nyckelpersonalens positioner inom gruppen och deras respektive totala ersättning. Ingen deltagare i det nuvarande LTIP kommer att erbjudas att teckna mer än 100 000 Personaloptioner i det nuvarande LTIP.
• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd i koncernen vid utnyttjande av Personaloptionerna, berättigar varje Personaloption Nyckelpersonalen en optionsrätt att förvärva en (1) aktie i Bolaget vid ett tillfälle som infaller sista bankdagen i någon av de månader som löper under perioden 1 juni 2023 – 31 maj 2024. Förvärv sker genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras enligt punkt (ii) nedan. 
• Priset för aktierna vid utnyttjande ska motsvara beloppet som erläggs vid utnyttjande av de teckningsoptioner som innehavaren tilldelas vid utnyttjande av Personaloptionerna.
• Antalet aktier som Personaloptionerna berättigar till och priset för aktierna vid utnyttjande kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall till följd av att omräkning sker i enlighet med villkoren för teckningsoptioner av serie 2020/2024 som föreslås i punkt (ii) nedan. 
• Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.
• Styrelsen bemyndigas att implementera ESO-programmet och upprätta och ingå avtal med tecknarna i enlighet med i ovan villkor. 
• Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Personaloptionerna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Personaloptionerna inte längre är lämpliga.

ii)                 Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personal

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget ska emittera högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2020/2024 ("ESO-optionerna").
• Rätt att teckna ESO-optionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag.
• Överteckning kan inte ske.
• ESO-optionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 18 maj 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. ESO-optionerna tilldelas dotterbolaget vederlagsfritt.
• Varje ESO-option ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2024.
• Teckningskursen för aktierna ska motsvara det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 29 april 2020 till och med den 13 maj 2020 uppräknat med en ränta om 8 procent per år. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. 
• De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
• De fullständiga villkoren för ESO-optionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som ESO-optionerna berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av ESO-optionerna att uppgå till högst 245 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje ESO-option berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
• Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ESO-optionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman godkänner dotterbolagets vidareöverlåtelse av ESO-optionerna vederlagsfritt till deltagare i ESO-programmet som föreslås enligt punkt i) ovan, och att dotterbolaget på alla andra nödvändiga sätt får förfoga över Personaloptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av ESO-programmet. 

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i ESO-programmet och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande. 

Beslut om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonal (punkt 17b)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget ska emittera högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2020/2024 (''Teckningsoptionerna'').
• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag.
• Överteckning kan inte ske.
• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 18 maj 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas dotterbolaget vederlagsfritt.
• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget sista bankdagen varje månad under perioden 1 juni 2023 – 31 maj 2024.
• Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 29 april 2020 till och med den 13 maj 2020 uppräknat med en ränta om 8 procent per år. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. 
• De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan.Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 245 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
• Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
• Dotterbolaget har rätt att överföra Teckningsoptionerna på marknadsvillkor till Nyckelpersonal inom ramen för LTIP. Styrelsen beslutar om den slutliga tilldelningen av Teckningsoptionerna. Tilldelningen kommer att bedömas på individuell basis för Nyckelpersonalen med hänsyn till sådan Nyckelpersonals befattning inom gruppen och deras respektive totala ersättning. Ingen deltagare i LTIP kommer att erbjudas att teckna mer än 100 000 Teckningsoptioner i det nuvarande LTIP.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i LTIP och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången vid emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för förvärvs- eller finansieringssyfte.

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Babil Games FZ LLC (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor. 

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 125 451,9 kronor genom emission av högst 179 217 stycken aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Babil Games FZ LLC.
3. Teckningskursen ska uppgå till 356 kronor, vilket motsvarar genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2019.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2020. 
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt totalt 6 750 000 USD. Fordringarna kan komma att minska. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter detatt nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Babil Games FZ LLC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 10 800 000 USD, varav hälften ska betalas i form avnyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock beroende av att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas. Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommerantalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 143 374 stycken. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen avtilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits.

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 12 727,4 kronor genom emission av högst 18 182 stycken aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Imperia Online JSC.
3. Teckningskursen ska uppgå till 356 kronor, vilket motsvarar genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2019.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2020. 

1. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt totalt 616 367,5 euro. Fordringarna kan komma att minska. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
2. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
3. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter detatt nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
4. Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna avImperia Online JSC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 986 188 euro, varav hälften ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock beroende av att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas. Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 14 545 stycken. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits.

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Playa Games GmbH (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor. 

5. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 57 590,4 kronor genom emission av högst 82 272 stycken aktier.
6. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Playa Games GmbH.
7. Teckningskursen ska uppgå till 356 kronor, vilket motsvarar genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2019.
8. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2020. 

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt totalt 2 793 202,5 euro. Fordringarna kan komma att minska. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter detatt nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Playa Games GmbH.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 4 469 124 euro, varav hälften ska betalas i form avnyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock beroende av att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas. Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommerantalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 65 817 stycken. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen avtilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits.

Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning (punkt 22)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens så att bolagsordningens § 10 föreskriver följande:

"§ 10

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende ägarförhållandena det antal dagar före stämman som föreskrivs enligt aktiebolagslagen (2005:551), dels anmäla sig hos bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än det antal dagar före stämman som föreskrivs enligt aktiebolagslagen (2005:551)"

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 31 672 804 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 18 och 22 i dagordningen är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut enligt punkterna 17, 19, 20 och 21 i dagordningen är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Handlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen och fullständiga förslag till beslut enligt ovan och därtill hörande redogörelser och yttranden hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst tre veckor före årsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. 

Behandling av personuppgifter 

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * * *

Stockholm i april 2020
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och ledande inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.För ytterligare information, besök: stillfront.com

Certified Adviser:
FNCA,
Telefon: +46 8 528 00 399
E-mail: info@fnca.se