Kallelse till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)

Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 10 december 2019 kl. 16.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är onsdagen den 4 december 2019, dels ii) senast onsdagen den 4 december 2019 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com. 

För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 4 december 2019, då sådan omregistrering ska vara verkställd. 

Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
8. Beslut om personaloptionsprogram inklusive emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner/aktier
9. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
10. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering.

För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om personaloptionsprogram inklusive emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner/aktier (punkt 8)

Styrelsen i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078, ("Bolaget" och "Stillfront") föreslår att stämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (A) att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare i Stillfront ("Programmet") och (B) en emission av teckningsoptioner av serie 2019/2023 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner/aktier för att säkerställa leverans av aktier enligt personaloptionerna som ges ut under Programmet.

A) Förslag till beslut om Programmet 

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om utgivande av personaloptioner på följande villkor:

• Högst 200 000 personaloptioner utges ("Personaloptioner"). 
• Personaloptionerna ska erbjudas till cirka tio ledande befattningshavare i Bolaget eller dess dotterbolag.
• Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning av Personaloptionerna. 
• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd i koncernen vid utnyttjande av Personaloptionerna berättigar varje Personaloption den anställde en optionsrätt att förvärva en (1) aktie i Bolaget under perioden 15 december 2022 till och med den 15 december 2023. Förvärv sker genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras enligt punkt (B) nedan. 
• Priset för aktierna vid utnyttjande ska motsvara beloppet som erläggs vid utnyttjande av de teckningsoptioner som innehavaren tilldelas vid utnyttjande av Personaloptionerna.
• Antalet aktier som Personaloptionerna berättigar till och priset för aktierna vid utnyttjande kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall till följd av att omräkning sker i enlighet med villkoren för teckningsoptioner av serie 2019/2023 som föreslås i punkt (B) nedan.
• Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.
• Styrelsen bemyndigas att implementera Programmet och upprätta och ingå avtal med tecknarna i enlighet med i ovan villkor. 
• Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Personaloptionerna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Personaloptionerna inte längre är lämpliga.

B) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner/aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget ska emittera högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2019/2023 ("Teckningsoptionerna"). 
• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag.
• Överteckning kan inte ske.
• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 14 december 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas dotterbolaget vederlagsfritt.
• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 15 december 2022 till och med den 30 december 2023.
• Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara 150 % av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 25 november 2019 till och med den 9 december 2019. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.
• De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
• Teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall och framgår av de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 140 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
• Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman godkänner dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptioner eller aktier vederlagsfritt till deltagare i Programmet som föreslås enligt punkt A ovan, eller på annat sätt förfoga över Teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Programmet.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i Programmet och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.

Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan högst 200 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,75 procent av det totala antalet aktier såväl som av det totala antalet röster i Bolaget.

Giltigt beslut enligt ovan måste biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 

Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med följande:

• Aktiekapitalet ska vara lägst 18 437 617,10 kronor och högst 73 750 468,40 kronor. Antal aktier ska vara lägst 26 339 453 st. och högst 105 357 812 st.
• Det ska inte längre vara möjligt att utse styrelsesuppleanter. 
• Revisor/er och revisorssuppleant/er ska utses årligen. 

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 26 339 453 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst två veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. 

* * * * * *

Stockholm i november 2019

Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.

För ytterligare information, besök: stillfront.com