KALLELSE till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)

Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr. 556721-3078 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 7 februari 2020 kl. 16.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är lördagen den 1 februari 2020 (att notera är att avstämningsdagen är en lördag innebärande att aktieägare måste vara införd i nyssnämnda aktiebok senast fredagen den 31 januari 2020), dels ii) senast måndagen den 3 februari 2020 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com.

För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 31 januari 2020, då sådan omregistrering ska vara verkställd. 

Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
8. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
9. Beslut om riktad nyemission mot betalning genom kvittning
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
11. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission (punkt 7)

Styrelsen har, den 21 januari 2020, beslutat om en riktad nyemission av aktier. Beslutet förutsätter bolagsstämmans godkännande. Styrelsens beslut innebär följande: 

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 369 401,90 kronor genom emission av högst 527 717 stycken aktier.
2. Aktierna ska utges utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma vissa institutionella investerare som i förväg anmält intresse för teckning.
3. Teckningskursen ska uppgå till SEK 381 vilket baseras på priset som fastställts vid en accelererad bookbuilding-process genomförd av Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige. Genom att teckningskursen i nyemissionen har fastställs genom ett bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställts marknadsmässigt.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 21 januari 2020.
5. Betalning ska erläggas på dagen för teckning av de nyemitterade aktierna, dock senast den 21 januari 2020.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB inklusive men inte begränsat till att tillse att s.k. BTA (dvs. betald tecknad aktie) ska levereras till tecknarna.

Syftet med nyemissionen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främst att diversifiera aktieägarbasen bland svenska och internationella institutionella investerare, och samtidigt ta in kapital på ett effektivt sätt. Syftet med emissionen är även att finansiera förvärvet av Storm 8 Inc. och att förse Bolaget med ytterligare eget kapital på ett snabbt och effektivt sätt för att ytterligare stärka Bolagets framtida finansiella flexibilitet i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål. Det tillskjutna kapitalet förbättrar Bolagets nyckeltal samtidigt som Bolaget kan utnyttja möjligheterna till fortsatt lönsam tillväxt genom förvärv. Nyemissionen genomförs genom ett bookbuilding-förfarande lett av Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige. 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut enligt ovan.

För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission (punkt 8)

Styrelsen har, den 21 januari 2020, beslutat om en riktad nyemission av aktier. Beslutet förutsätter bolagsstämmans godkännande. Styrelsens beslut innebär följande: 

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 183 726,90 kronor genom emission av högst 262 467 stycken aktier.
2. Aktierna ska utges utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Laureus Capital GmbH.
3. Teckningskursen ska uppgå till SEK 381 vilket baseras på priset som fastställts vid en accelererad bookbuilding-process genomförd av Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige. Genom att teckningskursen i nyemissionen har fastställs genom ett bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställts marknadsmässigt.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista under perioden den 20-28 februari 2020.
5. Betalning ska erläggas senast den 24 februari 2020.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB inklusive men inte begränsat till att tillse att s.k. BTA (dvs. betald tecknad aktie) ska levereras till tecknarna.

Syftet med nyemissionen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främst att diversifiera aktieägarbasen bland svenska och internationella institutionella investerare, och samtidigt ta in kapital på ett effektivt sätt. Syftet med emissionen är även att finansiera förvärvet av Storm 8 Inc. och att förse Bolaget med ytterligare eget kapital på ett snabbt och effektivt sätt för att ytterligare stärka Bolagets framtida finansiella flexibilitet i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål. Det tillskjutna kapitalet förbättrar Bolagets nyckeltal samtidigt som Bolaget kan utnyttja möjligheterna till fortsatt lönsam tillväxt genom förvärv. Nyemissionen genomförs genom ett bookbuilding-förfarande lett av Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige. 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut enligt ovan.

För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktad nyemission mot betalning genom kvittning (punkt 9)

Med anledning av Bolagets förvärv av aktierna i Storm8, Inc. som Bolaget tidigare har offentliggjort föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en nyemission av aktier mot betalning genom kvittning av fordringar enligt följande: 

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 1 337 469,7 kronor genom emission av högst 1 910 671 stycken aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma säljarna av Storm8, Inc. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden som lämnats i samband med förvärvet av aktier i Storm8, Inc.
3. Teckningskursen ska uppgå till SEK 370,80. Grunden för teckningskursens fastställande baseras på förhandling med tecknarna och motsvarar en volymvägd genomsnittsaktiekurs för Bolagets aktie under en period om femton (15) handelsdagar till och med 20 januari 2020 och en USD/SEK-växelkurs om 9,44636.
4. Teckning och betalning ska ske senast den 28 februari 2020. Betalning sker i form av kvittning.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering.

För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 26 339 453 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst två veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. 

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * * *

Stockholm i januari 2020
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.

För ytterligare information, besök: stillfront.com