Stillfront genomför riktade nyemissioner om 1,3 miljarder SEK för att finansiera förvärvet av Storm8, Inc. och stärker framtida finansiell flexibilitet
EJ FÖR DISTRIBUTION I USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Pressmeddelande
Stockholm
20200122
[INSIDERINFORMATION:]
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har dels med stöd av ett bemyndigande från den extra bolagsstämman den 10 december 2019, dels med förbehåll för godkännande i efterhand av Bolagets extra bolagsstämma, och som angivits i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om riktade nyemissioner som sammanlagt uppgår till 3 424 129 aktier till ett teckningspris om 381 SEK per aktie, där 2 633 945 aktier emitteras med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman och där 790 184 aktier emitteras med förbehåll för godkännande i efterhand av den extra bolagsstämman (de "Riktade Nyemissionerna"). Teckningspriset i de Riktade Nyemissionerna har fastställts genom ett "accelererat bookbuilding"-förfarande som letts av Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige (tillsammans "Managers") (“Bookbuilding-förfarandet”). Genom de Riktade Nyemissionerna kommer Bolaget att tillföras cirka 1,3 miljarder SEK före transaktionskostnader. Teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna motsvarar 381 SEK.
De Riktade Nyemissionerna
Styrelsen i Stillfront konstaterar att intresset för de Riktade Nyemissionerna var starkt, då den samlade volymen på upp till 3 424 129 aktier kraftigt övertecknades av svenska och internationella institutionella investerare kort efter offentliggörandet av de Riktade Nyemissionerna, inklusive välrenommerade nya investerare såväl som nuvarande aktieägare.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främst att diversifiera aktieägarbasen bland svenska och internationella institutionella investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tidseffektivt sätt. Syftet med de Riktade Nyemissionerna är att finansiera förvärvet av Storm8, Inc. ("Storm8") samt tillhandahålla Bolaget ytterligare kapital på ett snabbt och effektivt sätt för att ytterligare stärka Stillfronts framtida finansiella flexibilitet i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål. Det ytterligare kapitalet förbättrar Bolagets nyckeltal samtidigt som det möjliggör för Bolaget att utnyttja möjligheterna till fortsatt lönsam tillväxt genom förvärv. Styrelsens bedömning är att teckningspriset i de Riktade Nyemissionerna är i linje med marknadsmässiga villkor eftersom det har fastställts genom Bookbuilding-förfarandet.
Jörgen Larsson, VD, kommenterar: “Vi är mycket glada över responsen från såväl nya som befintliga aktieägare. Vi ser det som ett kvitto på att investerare har stor tilltro till vår tillväxtagenda och är positiva till vårt förvärv av Storm8. Det är självklart också glädjande att se att vår huvudägare Laureus Capital deltar i nyemissionen och fortsätter att bidra strategiskt via sin styrelserepresentation. Sammantaget har vi en stabil finansiell och operationell plattform som stödjer vår ambition att bygga ett betydligt större Stillfront.”
Den del av de Riktade Nyemissionerna som beslutas med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 10 december 2019 uppgår till 2 633 945 aktier, den del som kräver godkännande i efterhand av den extra bolagsstämman uppgår till 527 717 aktier och den del som riktas till Laureus Capital GmbH, en av Bolagets aktieägare, vilket kräver den extra bolagstämmans godkännande i efterhand, uppgår till 262 467 aktier.
Efter registreringen av de Riktade Nyemissionerna hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 29 763 582. De Riktade Nyemissionerna innebär en utspädning om cirka 13 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, baserat på det totala antalet aktier i Stillfront efter de Riktade Nyemissionerna. Aktiekapitalet kommer att öka med 2 396 890,30 SEK från 18 437 617,10 SEK till 20 834 507,40 SEK.
De Riktade Nyemissionerna är avsedda att genomföras både med stöd av existerande bemyndigande erhållet den 10 december 2019 och vara föremål för godkännande i efterhand av den extra bolagsstämman eftersom Bolaget avser att finansiera förvärvet av Storm8, Inc. samt inhämta ytterligare medel till Bolaget.
Röstningsåtaganden, likvid och inlåsningsåtaganden
Laureus Capital GmbH, som representerar cirka 15,9 procent av det totala antalet aktier i Stillfront har åtagit sig att rösta för, och ytterligare aktieägare som representerar cirka 52,6 procent har indikerat sin vilja att rösta för att godkänna aktieemissionerna på den extra bolagsstämman med sina aktier på avstämningsdagen.
På grund av tekniska detaljer kommer den del av de Riktade Nyemissionerna som genomförs med stöd av bemyndigandet av den extra bolagsstämman den 10 december 2019 att tecknas av Carnegie Investment Bank AB (publ) till kvotvärde för att säkra leverans av aktier till investerare som har tecknat sig för aktier i den del av de Riktade Nyemissionerna som genomförs med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman.
Vidare, för att underlätta leverans av aktier till investerare i de Riktade Nyemissionerna den 22 januari 2020 kommer Bolaget att emittera betalda tecknade aktier till de investerare som tecknar sig för aktier som är föremål för godkännande i efterhand av den extra bolagsstämman. Genomförandet av den del av de Riktade Nyemissionerna som riktas till Laureus Capital GmbH och som är föremål för godkännande i efterhand av den extra bolagsstämman är villkorat av att förvärvet av Storm8 genomförs.
I samband med de Riktade Nyemissionerna har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag (inklusive nyemissioner för att uppfylla ingångna avtalsförpliktelser), inte emittera ytterligare aktier under en period av 90 kalenderdagar efter likviddatum. Vidare har Bolagets styrelse samt ledningsgrupp ingått sedvanliga inlåsningsåtaganden om 90 dagar från tilldelning i Bookbuilding-förfarandet för styrelseledamöterna och 180 dagar från tilldelning i Bookbuilding-förfarandet för ledningsgruppen.
Extra bolagsstämma
Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras separat och innehåller styrelsens fullständiga förslag avseende den relevanta delen av de Riktade Nyemissionerna som kräver den extra bolagsstämmans godkännande i efterhand samt ett förslag om en kvittningsemission som en del av förvärvet av Storm8.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) har utsetts till Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial Sverige har utsetts till Joint Bookrunners. DLA Piper är juridisk rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Managers i samband med de Riktade Nyemissionerna.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 22 januari 2020 kl. 02:30 CET.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av denna pressrelease kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av denna pressrelease i jurisdiktioner där denna pressrelease har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av denna pressrelease är ansvarig för att använda denna pressrelease, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Denna pressrelease utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Denna pressrelease identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med de Riktade Nyemissionerna måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Managers. Informationen i denna pressrelease är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i denna pressrelease eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Denna pressrelease utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende de Riktade Nyemissionerna. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i denna pressrelease och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Denna pressrelease utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i denna pressrelease får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med de Riktade Nyemissionerna. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas denna pressrelease, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på denna pressrelease och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av de Riktade Nyemissionerna.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.