Stillfront Group AB: Kallelse till extra bolagsstämma 18 april 2017, Stillfront Group AB (publ)
Pressmeddelande
17 mars 2017
Stillfront Group AB: Kallelse till extra bolagsstämma 18 april 2017, Stillfront Group AB (publ)
KALLELSE
till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 18 april 2017 kl. 11.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast per måndagen den 10 april 2017, dels ii) senast måndag den 10 april 2017 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman genom brev till Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com.
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före måndagen den 10 april 2017, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 299 189 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en (1) aktie i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 209 432,30 kronor. Teckningsoptionerna emitteras i syfte att utgöra incitament för koncernens nuvarande och framtida nyckelanställda.
Teckningsoptionerna föreslås emitteras på i huvudsak följande villkor:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget AB Coport 590 (u.n.ä Todavia AB), org. nr. 559100-2893 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna, efter anvisning från Bolagets styrelse, på marknadsmässiga villkor till personer som är eller blir anställda nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag och som bedöms ha särskilt stor betydelse för koncernens utveckling.
Det antal teckningsoptioner som personer inom respektive kategori har rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs av styrelsen enligt vedertagna beräkningsmodeller (Black & Scholes).
Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelse av optioner inom ramen för det föreslagna programmet.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen under perioden från och med den 3 april 2017 till och med den 18 april 2017. Teckningskursen ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.
Teckning av aktier i enlighet med villkoren kan ske från och med den 14 april 2020 till och med den 29 april 2020.
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 209 432,30 kronor fördelat på 299 189 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 4,8 procent.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 5 983 775 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 7 (Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Handlingar
Fullständigt förslag till beslut samt handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst två veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
* * * * * *
Stockholm i mars 2017
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 17 mars 2017 kl 10.40 CET.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD Sten Wranne, CFO
Tel: 070-321 1800, Tel: 0705-851258,
jorgen@stillfront.com sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel - med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA samt Babil Games i UAE och Jordanien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120