Stillfront Group AB: Stillfront förvärvar eRepublik Labs

PRESSMEDDELANDE
30 maj 2017

Stillfront förvärvar eRepublik Labs

Stillfront Group AB (publ) ("Stillfront") tillkännager idag förvärvet av 100% av aktierna i eRepublik Labs. Limited ("eRepublik" eller "Bolaget"), av Alexis Bonte, Gergat Trading Limited (ägt av Alain Bonte) och fonder förvaltade av IDinvest Partners SA ("Majoritetsaktieägarna") samt ett antal minoritetsaktieägare ("Minoritetsaktieägarna"). Majoritetsaktieägarna och Minoritetsaktieägarna benämns gemensamt "Säljarna". eRepublik som är baserat i Dublin, Irland och i Bukarest, Rumänien, grundades 2007 av Alexis Bonte (VD) och George Lemnaru. Alexis Bonte har en stark historik av bolagsbyggande från ett flertal bolag inom internetbaserad handel bland annat lastminute.com samt som Executive in Residence (XiR) på den ledande globala VC-bolaget Atomico. Bolaget äger samtliga utestående aktier i ERPK LABS S.R.L., ett bolag baserat i Bukarest, Rumänien ("Dotterbolaget" och tillsammans med eRepublik, "Bolagen" eller "Gruppen").

Gruppen utvecklar och förlägger spelet 'eRepublik.com', ett browserbaserat free-to-play strategispel som lanserades 2008. Gruppen utvecklar och förlägger även spelen 'Age of Lords' (lanserat 2015) som är ett mobilspel i MMORPG-genren och 'World at War: WW2 Strategy MMO', ett mobilt strategispel som åtnjutit en stark tillväxt sedan lanseringen i oktober 2016.

Gruppen har för närvarande 34 medarbetare och hade intäkter överstigande 2,5 MEUR under 2016 och 0,9 MEUR under perioden jan 2017 - mars 2017, med ca 20% rörelsemarginal. Den befintliga ledningen kommer även framgent att leda eRepubliks högkompetenta team, för fortsatt lönsam tillväxt.

Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group, kommenterar:

"eRepublik passar utomordentligt bra in i Stillfronts strategi PLEX genom att utöka Stillfronts portfölj av studios och spel med en karaktär som driver långa spelarrelationer. Förvärvet är en viktig del i genomförandet av Stillfronts tillväxtstrategi. Det är med glädje jag välkomnar Alexis och hela teamet på eRepublik till Stillfrontfamiljen", kommenterar Jörgen Larsson, CEO, Stillfront.

Alexis Bonte, CEO, eRepublik Labs, kommenterar:

"Jag är entusiastisk över att eRepublik går samman med Stillfront. Vi delar mål och vision, och jag är övertygad om att detta kommer tillföra strategiska och stora värden för båda bolagen, genom att bli en del av en större familj som stärker vår position både på den globala och lokala marknaden", kommenterar Alexis Bonte, CEO och medgrundare, eRepublik.

Förvärvet i detalj

Transaktionen innebär att 100% av aktierna i eRepublik förvärvas. Samtliga aktier ska överlåtas vid eller i samband med tillträdet av förvärvet men vid undertecknandet av överlåtelseavtalet har endast ägare till 99,58% av aktierna undertecknat överlåtelseavtalet. Resterande aktierna kommer att överlåtas genom frivilligt avtal eller genom bestämmelser i bolagsordningen för eRepublik. Tillträde av förvärvet beräknas ske omkring 27 juni 2017.

Gruppen kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från maj 2017.

Vid tillträdet till förvärvet utbetalas EUR 7 500 000 till Säljarna, varav EUR 4 050 000 betalas kontant och resterande EUR 3 450 000 med 441 233 nyemitterade aktier i Stillfront. Antalet aktier som ska emitteras har fastställts baserat på genomsnittligt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 kalenderdagar som föregått den 29 maj 2017 vilket uppgick till 75,72 SEK samt den genomsnittliga växelkursen under samma period varigenom 1 EUR motsvarar 9,68 SEK. Stillfront kommer vidare att betala en tilläggsköpeskilling, förutsatt att vissa mål uppnås, uppgående till maximalt EUR 13 000 000 varav 50 procent betalas kontant och 50 procent med nyemitterade aktier i Stillfront, efter fastställande av reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2017, 2018 och 2019. Teckningskursen för sådana nyemitterade aktier ska motsvara genomsnittligt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 dagar som föregår utgången av relevant räkenskapsår. Tilläggsköpeskillingen som kan utbetalas för räkenskapsåret 2017 är begränsad till EUR 4 333 333. Tilläggsköpeskillingen som kan utbetalas totalt för räkenskapsåren 2017 och 2018 är begränsad till EUR 8 666 666. Köpeskillingen som ska betalas av Stillfront för eRepublik ska inte överstiga sammanlagt EUR 20 500 000. De 441 233 nyemitterade aktier i Stillfront som emitteras till Säljarna vid tillträdet är föremål för överlåtelserestriktioner under en period om tolv till arton månader från dagen för erhållandet av desamma. Vissa av de ytterligare aktier som kan emitteras en del av tilläggsköpeskillingen är föremål för överlåtelserestriktioner under en period om sex till nio månader från dagen för erhållandet av desamma.

Stillfront kommer att utge ett lån till eRepublik uppgående till EUR 500 000 för att möjliggöra att eRepublik återbetalar skulder. Lånet utges på marknadsmässiga villkor. Den befintliga kassan i eRepublik, uppgående till ca EUR 490 000 per 31 mars 2017 kommer att användas för att driva och utveckla verksamheten.

Förvärvet är villkorat av att ingen omständighet eller händelse inträffar eller uppdagas som rimligtvis kan ha en materiell negativ effekt på Bolagens eller Stillfronts konsoliderade intäkter (där en materiell negativ effekt ska anses föreligga där Bolagens eller Stillfronts konsoliderade intäkter minskar med minst 25% jämfört med budget för Q1 2017) mellan dagens för avtalets ingående och dagen för tillträde av förvärvet.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:

Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com

Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com

OM STILLFRONT

Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel - med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA samt Babil Games i UAE och Jordanien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.

UTVALDA SPEL

Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games.

Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120

Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 30 maj 2017 kl. 08.30 CEST.