Stillfront Group AB: Stillfront förvärvar majoritetsandel i Simutronics

PRESSMEDDELANDE
21 juni, 2016

Stillfront förvärvar majoritetsandel i Simutronics

Stillfront Group AB (publ) förvärvar majoriteten av aktierna i Simutronics Corp. Simutronics är baserat i St Louis, Missouri, USA och grundades 1987 av David Whatley som är bolagets VD. David Whatley är en rutinerad och respekterad veteran i spelbranschen, som emellanåt medverkar som talare på branschevent såsom GDC, iDEV360, Unite med flera.

Simutronics har utvecklat och driver spelen GemStone IV och DragonRealms som är textbaserade så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Simutronics är även en välrenommerad och lönsam utvecklare av mobilspel, som har utvecklat titlarna Tiny Heroes(TM), One Epic Knight(TM) och Lara Croft Relic Run(TM). Lara Croft Relic Run(TM) är en stor succé och har mer än 17 miljoner nedladdningar. Genom förvärvet utökar Stillfront sin portfölj med dels en ny genre strategispel, dels kompetens inom mobilspelsutveckling.

Simutronics utvecklar för närvarande eget IP i form av mobila strategispel, vilka ännu inte offentliggjorts. Simutronics har för närvarande 20 medarbetare och omsatte mer än 2 miljoner USD under 2015. David Whatley kommer att kvarstå som VD för Simutronics och fortsätta att leda det skickliga teamet.

Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar

"Simutronics och Stillfront kompletterar varandra mycket väl. Vi delar filosofin och grundstenarna i Stillfronts PLEX-strategi och Simutronics kommer att förstärka Stillfronts positionering, till exempel inom det mobila området och inom Unity-utveckling. Jag är utomordentligt nöjd över att David Whatley och hela hans team på Simutronics nu blir ett värdefullt strategiskt tillskott till Stillfrontfamiljen", säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.

David Whatley, CEO, Simutronics, kommenterar

"Jag är mycket entusiastisk över att Simutronics nu blir en del av Stillfront Group. Vi delar syn och värderingar inom många områden och jag är övertygad om att det finns stora ömsesidiga fördelar för bägge bolagen", säger David Whatley, CEO, Simutronics Corp.

Transaktionen i detalj

Stillfront förvärvar 52,65% av de utestående aktierna i Simutronics. Simutronics kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering per den 1 juni 2016. Köpeskillingen som betalas vid tillträdet i juni 2016 kommer att uppgå till totalt USD 937.661 och betalas dels kontant och dels i form av aktier i Stillfront. Den kontanta delen kommer att uppgå till USD 787.635 och aktiedelen till USD 150.026. Vidare kommer en tilläggsköpeskilling bestående dels av kontanter och dels av aktier i Stillfront att utgå baserat på det finansiella resultatet för Simutronics under 2017. Tilläggsköpeskillingen kan uppgå till maximalt USD 1.805.400. Vid tillträdet i juni 2016 kommer cirka 19.000 Stillfrontaktier, motsvarande cirka 0,4% av det totala antalet aktier i Stillfront, att emitteras vilket utgör aktiedelen av köpeskillingen. Teckningskursen kommer att fastställas baserat på det genomsnittliga priset per Stillfrontaktie på Nasdaq First North under 30 dagar före dagen för teckning av aktier. I samband med tillträdet kommer styrelsen för Stillfront, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman, att fatta beslut om emissionen.

Tillträde beräknas ske senast den 30 juni 2016.                    

Stillfront har vidare åtagit sig att inrätta ett incitamentsprogram till riktat till nyckelpersoner i Simutronics ledning. Incitamentsprogrammet kommer att bestå av 35.000 Incentive Stock Options (personaloptioner) och 7.500 Restricted Stock Units (aktierätter som berättigar till förvärv av aktier samt utdelning från bolaget) som berättigar till förvärv av samma antal aktier i Stillfront och som kommer att tilldelas genom beslut av Stillfronts styrelse i samband med tillträdet. Personaloptionerna och aktierätterna intjänas över en fyraårsperiod. Lösenpriset för personaloptionerna motsvarar det verkliga marknadsvärdet på Stillfrontaktien vid tilldelningstidpunkten. Aktierätterna berättigar till ersättning för utdelning på underliggande aktier från bolaget.

Kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för genomförandet av programmet beror på vilka arrangemang som Stillfront vidtar för att infria optionerna. Om det sammanlagda marknadsvärdet av aktier som tecknas med stöd av personaloptionerna under ett kalenderår överstiger USD 100.000 utgår sociala avgifter som motsvarar 8% av värdet av förmånen. Infriande av optionerna genom nyemission av aktier förväntas inte medföra bolaget några betydande kostnader. En nyemission av 42.500 aktier kommer emellertid medföra en utspädningseffekt om cirka 0,84%. Kostnader vid infriande av optionerna genom exempelvis återköp och vidareförsäljning av Stillfronts egna aktier beror bland annat på den aktuella aktiekursen vid förvärvstidpunkten. Kostnader för utdelning kopplad till aktierätterna beror på Stillfronts resultatutveckling och framtida förmåga att lämna utdelning.

Stillfront har vidare investerat USD 500.000 i Simutronics för att accelerera utvecklingen av mobila strategispel. Investeringen genomförs som ett lån på marknadsmässiga villkor.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com

Sten Wranne, CFO
Tel: 0705-851258
sten@stillfront.com

Om Stillfront

Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel - med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.

Utvalda Spel

Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001.

Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120