Stillfront Group förvärvar Playa Games GmbH

PRESSMEDDELANDE
2018-12-11

Stillfront Group förvärvar Playa Games GmbH

Stillfront Group AB (publ) ("Stillfront") tillkännager idag förvärvet av 100% av aktierna i Playa Games GmbH ("Playa Games" eller "Bolaget"), en ledande utvecklare och förläggare av casual strategy games i Tyskland.

Playa Games är en av Tysklands ledande spelutvecklare och förläggare av casual strategy games med fem släppta spel och cirka 70 miljoner registrerade användare. Bolagets flaggskeppstitel är Shakes & Fidget, ett seriefigursliknande 'massively multiplayer online role-playing game' (MMORPG) strategispel som är tillgängligt både via browser och mobila plattformar. Playa Games är baserat i Hamburg, Tyskland.

Bolaget genererade en nettointäkt på cirka EUR 7.7 miljoner, med cirka 55% i rörelsemarginal för perioden januari-september 2018. Playa Games grundades 2009 av Jan Beuck och Martin Jässing, vilka direkt och indirekt äger samtliga aktier i Bolaget, och båda kommer att vara fortsatt verksamma i Bolagets högsta ledning framgent.

"Playa Games passar utomordentligt väl in i Stillfronts tillväxtstrategi genom att bredda vår portfölj av studios och spel med en karaktär som driver långa spelarrelationer. Playa Games portfölj och pipeline av spel passar perfekt in i vår spelportfölj och ökar möjligheter för synergier inom gruppen. Det är med glädje jag idag välkomnar Jan Beuck, Martin Jässing och hela teamet på Playa Games till Stillfrontfamiljen", kommenterar Jörgen Larsson, VD, Stillfront.

"Att bli en del av Stillfront Group möjliggör för oss att fortsätta vår utveckling av nya produkter inom onlinestrategispel. Vi ser förvärvet som ett strategiskt nästa steg för Playa Games, och vi ser fram emot att dela marknadskunskap och skapa synergier med övriga studios i Stillfrontkoncernen", kommenterar Jan Beuck, VD, Playa Games.

TRANSAKTIONEN

Transaktionen innebär att 100% av aktierna i Playa Games förvärvas. Förvärvet beräknas fullbordas i mitten av december 2018.

Bolaget kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från den 1 december 2018.

Vid tillträdet till Bolaget kommer EUR 20 000 000 att utbetalas till säljarna, varav cirka EUR 14 000 000 betalas kontant och resterande cirka EUR 6 000 000 med 425 913 nyemitterade aktier i Stillfront där teckningskursen motsvarar genomsnittligt volymvägt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 dagar som föregår dagens datum. Detta motsvarar en utspädning om 1,77% på fullt utspädd basis (dvs. baserat på totalt antal aktier och röster utestående efter nyemissionen). Den del av köpeskillingen som ska betalas vid tillträdet är föremål för justering baserad på Bolagets kontanter, finansiella skulder och skillnaden mellan normaliserat och faktiskt nettorörelsekapital per tillträdesdagen. Justeringsbeloppet ska betalas kontant av säljarna alternativt Stillfront (beroende på utfall). Den del av köpeskillingen som ska betalas vid tillträdet motsvarar ett 'enterprise value' om 4 gånger prognostiserat EBIT 2018 för Bolaget.

Säljarna kan vidare vara berättigade till en justeringsbetalning i den utsträckning Bolagets EBIT för räkenskapsåret 2018 överstiger vissa nivåer. I den utsträckning Bolagets EBIT för räkenskapsåret 2018 understiger vissa nivåer, ska skillnaden kvittas mot eventuella framtida tilläggsköpeskillingar som ska betalas enligt nedan.

Stillfront kommer att betala en tilläggsköpeskilling med ett sammanlagt maximalt belopp om EUR 25 000 000 varav 50% betalas kontant och 50% med nyemitterade aktier i Stillfront. Tilläggsköpeskillingen ska betalas årligen efter fastställande av var och en av de reviderade årsredovisningarna för räkenskapsåren som slutar den 31 december 2019 och 2020. Den slutliga storleken på den årliga tilläggsköpeskillingskomponenten beror på EBIT-utvecklingen för Bolaget. Vidare är tilläggsköpeskillingsbeloppet som baseras på år 2019 begränsat till EUR 15 000 000, där överskottet (om något) ska överföras till nästa år. Den sammanlagda köpeskillingen som Stillfront ska betala för Playa Online kan inte överstiga EUR 45 000 000. Stillfront anser att den totala potentiella köpeskillingen, om den kommer att utbetalas, kommer att resultera i en mycket attraktiv resultatmultipel för Bolaget.

Den kontanta delen av köpeskillingen som ska betalas vid tillträdet avses finansieras med befintlig kassa och tillgängliga krediter och justeringsbetalningen (om någon) liksom den kontanta delen av tilläggsköpeskillingen avses finansieras med egengenererade medel och tillgängliga krediter. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna hänförliga till tilläggsköpeskillingen ska motsvara genomsnittligt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 dagar som föregår utgången av relevant räkenskapsår.

De 425 913 nyemitterade aktierna i Stillfront som emitteras till säljarna vid tillträdet är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen för erhållande av desamma. De ytterligare aktier som erhålls av säljarna som en del av tilläggsköpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen för erhållande av desamma.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

DLA Piper är legal rådgivare åt Stillfront i transaktionen. HLY Partners är finansiell rådgivare och Osborne Clarke är legal rådgivare åt Playa Games och dess ägare i samband med transaktionen.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:

Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com

Sten Wranne, CFO, Stillfront Group
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com

OM STILLFRONT

Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel - med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.

UTVALDA SPEL

Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.

Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: FNCA, telefon +46 8 528 00 39

Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 11:e december kl 22.15 CET.