Stillfront Group förvärvar Storm8, Inc. och inhämtar ny finansiering

EJ FÖR DISTRIBUTION I USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

Pressmeddelande

Stockholm

2020-01-21

[INSIDERINFORMATION:]

Stillfront Group AB (publ) ("Stillfront") har idag ingått ett avtal med ägarna av Storm8, Inc. (“Storm8”), en ledande mobil genremix-spelutvecklare med huvudkontor i Kalifornien, om förvärv av 100 procent av aktierna i Storm8, för en initial köpeskilling om 300 miljoner USD och, om vissa EBIT-nivåer uppnås under räkenskapsåren 2020 och 2021, en tilläggsköpeskilling om upp till 100 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis. 75 miljoner USD av den initiala köpeskillingen erläggs i  1 910 671 nyemitterade aktier i Stillfront och återstoden i kontanter, och 75 procent av tilläggsköpeskillingen erläggs i kontanter och 25 procent i nyemitterade aktier i Stillfront ("Transaktionen"). För att finansiera en del av Transaktionen har styrelsen i Stillfront beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om en kvittningsemission om 1 910 671 aktier ("Vederlagsaktierna"). Stillfront har även säkrat en ny revolverande kreditfacilitet om 1 600 miljoner kronor med en löptid om 3,5 år från Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) för att finansiera en del av Transaktionen. Dessutom tillhandahåller Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) en lånefacilitet om 500 miljoner SEK med en löptid på 12 månader för ytterligare finansiell flexibilitet och den kan utnyttjas om och på det sätt Stillfront önskar eller bytas ut mot en efterföljande obligationsemission under Stillfronts utställda 2019/2024 obligationslån, beroende på rådande marknadsvillkor. Stillfront avser även att utforska möjligheterna för att inhämta ytterligare kapital genom riktade nyemissioner, vilka dels är inom gränserna för Stillfronts befintliga bemyndigande att emittera aktier från den extra bolagsstämman den 10 december 2019 dels, med förbehåll för godkännande av den extra bolagsstämman samt en riktad nyemission till Laureus Capital GmbH, en av Bolagets aktieägare, som också är föremål för godkännande av den extra bolagsstämman.

Transaktionen i korthet

• Den totala initiala köpeskillingen som ska erläggas i samband med genomförandet av förvärvet av 100 procent av aktierna i Storm8 uppgår till 300 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis, varav 75 miljoner USD ska erläggas med 1 910 671 nyemitterade aktier i Stillfront och återstoden i kontanter
• Säljarna kommer också att vara berättigade till en tilläggsköpeskilling som högst kan uppgå till 100 miljoner USD, om vissa EBIT-nivåer för räkenskapsåren 2020 och 2021 uppfylls, som ska erläggas med 75 procent kontanter och 25 procent nyemitterade aktier i Stillfront
• Transaktionen är i linje med Stillfronts kommunicerade strategi att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta mobil- och browserbaserade spelbolag
• Stillfronts breda portfölj av framgångsrika midcore-strategispel och Storm8:s portfölj om över 50 utgivna casual-, pussel- och latest narrative match3-spel med så kallade progression meta layers bidrar till attraktiva komplementerande portföljer och uppnår breddad genre, publik och adresserbar marknad samt erbjuder synergier och möjligheter till genreblandning
• Storm8 har preliminära oreviderade, nettointäkter och EBIT (IFRS) för de tolv månader som avslutades den 30 september 2019 om 1 101 miljoner SEK respektive 588 miljoner SEK
• Den konsoliderade koncernen har proforma nettointäkter och justerad EBIT[1] för de tolv månader som avslutades den 30 september 2019 om 2 883 miljoner SEK respektive 1 198 miljoner SEK
• För att finansiera Transaktionen har Stillfronts styrelse
• beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om emission av Vederlagsaktierna;
• säkrat en ny revolverande kreditfacilitet om 1 600 miljoner SEK med en löptid om 3,5 år från Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ);
• beslutat att inhämta ytterligare kapital genom en riktad nyemission om maximalt 3 424 129 SEK genom ett så kallat "accelererat bookbuilding"-förfarande vilket kommuniceras separat i samband med detta pressmeddelande, som dels är inom gränsen för Stillfronts befintliga bemyndigande att emittera aktier från den extra bolagsstämman den 10 december 2019 och dels, är föremål för godkännande av den extra bolagsstämman samt en riktad nyemission om 100 miljoner SEK till Laureus Capital GmbH, en av Bolagets aktieägare, som är föremål för godkännande av den extra bolagsstämman;
• dessutom tillhandahåller Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) en lånefacilitet om 500 miljoner SEK med en löptid om 12 månader för ytterligare finansiell flexibilitet och den kan utnyttjas om och på det sätt Stillfront önskar eller bytas ut mot en efterföljande obligationsemission under Stillfronts utställda 2019/2024 obligationslån, beroende på rådande marknadsvillkor; och 
• Transaktionens genomförande är föremål för sedvanliga villkor inklusive godkännande av den extra bolagsstämman om att emittera Vederlagsaktierna och konkurrensrättsliga godkännanden och förväntas att ske senast den 28 februari 2020

"Förvärvet av Storm8 passar utmärkt strategiskt för Stillfront. Tillsammans kommer vi att vara marknadsledande i två av de största snabbväxande genrerna i spelindustrin och skapa ett ledande free-to-play powerhouse. Fram till idag har Stillfront främst fokuserat på midcore-strategispel och Storm8 är en marknadsledare inom casual- och pusselspel och har nyligen expanderat till genremix-genren kombinerat med så kallade progression meta layers. Förvärvet utökar Stillfronts målpublik och den totala adresserbara marknaden: Storm8 fokuserar på kvinnlig publik över ett brett åldersspann runt 25-45, vilket kompletterar Stillfronts publik med medelålders män. Kombinationen av våra produktportföljer och publik omvandlar Stillfronts position på den globala spelmarknaden och nästintill tripplar våra månatligt samt dagligt aktiva användare. Effekterna av detta förvärv bidrar till Stillfronts långsiktiga strategi och stärker Stillfronts finansiella position. Det är med glädje jag idag välkomnar Perry Tam, VD för Storm8 och hela teamet till Stillfront", säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.

"Ända sedan grundandet av Storm8 under 2009 är vårt team fortfarande lika entusiastiska över de enorma möjligheterna på mobilspelsmarknaden. Vi ser fram emot att arbeta med Jörgen och hela Stillfront-teamet för att ta våra spel till nya höjder. Stillfront och Storm8 passar naturligt med en gemensam entreprenöriell kultur och passion för kvalitet. Att ansluta sig till Stillfront-familjen är nästa steg i vår resa mot att bygga marknadens ledande free-to-play powerhouse", säger Perry Tam, VD och grundare, Storm8.

BAKGRUND OCH MOTIV

Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online spel. Stillfronts diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör Stillfronts tillväxtstrategi. En central del av Stillfronts affärsmodell är att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta spelbolag som är aktiva inom genren strategispel för mobiler och webbläsare. Stillfront har under de senaste tio åren utvärderat mer än 1 500 potentiella förvärvsmöjligheter och endast fullbordat 12 förvärv som har uppfyllt Stillfronts krav.

Storm8 grundades 2009 av Perry Tam, William Siu, Chak Ming Li och Laura Yip och är en ledande mobil spelutvecklare med en lång historia inom mobilspelutveckling, utgivning och verksamhet. Storm8 har givit ut mer än 50 spel som tillsammans har uppnått över en miljard nedladdningar och över 1 miljard USD i bruttointäkter. Storm8 var en av de första pionjärerna inom free-to-play-spel för mobilen och genererar idag primärt intäkter från köp av virtuella varor inne i spelet och från annonsering online, vilket skapar en lång svans av intäktsströmmar. På senare tid har Storm8 framgångsrikt lanserat och fortsatt att utveckla Home Design Makeover och Property Brothers Home Design, vilket kombinerar Storm8:s omfattande expertis inom casual, pusselspels-teknologi och ett så kallat heminrednings progression meta layer. Alla grundare och nyckelanställda i Storm8 förväntas fortsätta att vara aktiva och fortsätta växa dess spel. Storm8 är ett team av erfarna proffs med en genomsnittlig erfarenhet på mer än 6 år. Storm8 genererade preliminära oreviderade, nettointäkter (IFRS) om 1 101 miljoner SEK och 588 miljoner SEK i EBIT (IFRS) för de tolv månader som avslutades den 30 september 2019. [2]

Förvärvet av Storm8 kommer att avsevärt stärka Stillfronts marknadsposition och spelportfölj. De två bolagen är verksamma inom de två största olika genrerna, där Stillfront främst fokuserar på free-to-play midcore strategispel och Storm8 fokuserar på casual match3-spelgenren, och har nyligen också vidareutvecklat inom genremix-genren med så kallade progression meta layers. 

Stillfront fokuserar främst på en medelålders manlig publik samtidigt som Storm8 fokuserar på en kvinnlig publik runt 25-45 år. Kombinationen av Stillfront och Storm8:s kompletterande produktportföljer och publik passar utmärkt strategiskt och ökar avsevärt Stillfronts adresserbara marknad. Den sammanslagna koncernen kommer att vara välpositionerad för att optimera och vidareutveckla sin väldiversifierade portfölj. 

Stillfront förväntar sig att förvärvet av Storm8 kommer att resultera i ett antal potentiella synergier och ökade tillväxtmöjligheter direkt efter att Transaktionen fullbordats. Framförallt Stillfronts långa expertis med att bygga/utveckla samt expertis inom att omvandla denna typ av så kallat meta layer till intäkter passar väl med Storm8:s genremix-tillnärmning och möjliggör framtida synergier i Stillfront-koncernen.  Storm8:s motorstrategi passar strategiskt med Stillfronts PLEX-strategi och erbjuder omfattande möjligheter att bygga nya spel. Uppnås dessa synergier kommer det att leda till ökad lönsamhet för den sammanslagna koncernen. Inga intäktssynergier eller kostnadsbesparingar har beaktats i proformaredovisningen. 

OREVIDERAD PROFORMAINFORMATION

Nedan presenteras en preliminär konsoliderad sammanfattad proforma-balansräkning per den 30 september 2019 i syfte att beskriva den finansiella ställningen efter Transaktionen. Den konsoliderade proforma-balansräkningen är endast avsedd att beskriva den hypotetiska situationen för koncernen om Transaktionen hade genomförts per den 30 september 2019, baserad på Stillfront och Storm8:s finansiella ställning per den 30 september 2019. Storm8 har hittills haft USD som redovisningsvaluta.  USD-beloppen har konverterats till SEK med tillämpning av den genomsnittliga valutakursen per den 30 september 2019, med USD/SEK om 9,80. Stillfront har genomfört en preliminär IFRS-konvertering av Storm8:s finansiella resultat för proforman. Alla siffor är preliminära och oreviderade. [3]

En preliminär proforma-resultaträkning för de första tolv månaderna som avslutades den 30 september 2019 presenteras nedan i syfte att beskriva hypotetiska finansiella resultat om Transaktionen hade genomförts den 1 oktober 2018.  Inga synergier har beaktats. Storm8 har hittills haft USD som redovisningsvaluta. USD-beloppen har konverterats till SEK med tillämpning av den genomsnittliga valutakursen för perioden, med USD/SEK om 9,31. Stillfront har genomfört en preliminär IFRS-konvertering av Storm8:s finansiella resultat för proforman. Den preliminära proforma-resultaträkningen reflekterar inte förvärvet av Kixeye, Inc. före konsolideringsdatumet i Stillfront-koncernen. Alla siffor är preliminära och oreviderade. [4]

Stillfront har inte slutfört de detaljerade värderingsanalyser som krävs för att komma fram till de slutliga uppskattningarna av det verkliga marknadsvärdet på de tillgångar som ska förvärvas och de skulder som ska övertas i samband med förvärvet av Storm8. Den preliminära fördelningen av vederlaget för förvärvet som används i denna oreviderade preliminära proformainformation är baserat på Stillfronts preliminära uppskattningar vid tidpunkten för framtagande av denna preliminära proformainformation. Som ett resultat av slutförandet av denna fördelning efter förvärvets slutförande, förväntar sig Stillfront att göra justeringar av förvärvsanalysen, där vissa av dessa justeringar kan vara väsentliga. Skillnader mellan den preliminära och den slutliga förvärvsanalysen kan ha väsentlig påverkan på Stillfronts finansiella proformaresultat. 

KÖPESKILLING

Transaktionen omfattar förvärv av 100 procent av aktierna i Storm8 genom en så kallad “reverse triangular merger” mot en initial köpeskilling som ska erläggas vid genomförandet av förvärvet av 100 procent av aktierna i Storm8. Den initiala köpeskillingen uppgår till 300 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis, av vilket 75 miljoner USD ska erläggas med Vederlagsaktier och återstoden kontant. Antalet Vederlagsaktier, som motsvarar 75 miljoner USD har beräknats genom att använda en volymvägd genomsnittsaktiekurs för Stillfront-aktierna under en period om femton (15) handelsdagar till och med 20 januari 2020 och en USD/SEK-växelkurs om 9,44636, dvs. teckningspriset per Vederlagsaktie uppgår till 370,80 SEK.

Tillträde till förvärvet förväntas ske senast den 28 februari 2020. Storm8 kommer därefter att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från 1 mars 2020.

Säljarna kommer, under förutsättning att vissa EBIT-nivåer för räkenskapsåren 2020 och 2021 uppnås, att vara berättigad till tilläggsköpeskilling om upp till ett belopp om 100 miljoner USD som ska erläggas med 75 procent i kontanter och 25 procent i nyemitterade aktier i Stillfront. Den slutliga storleken på tilläggsköpeskillingen kommer att vara beroende av Storm8:s EBIT-utveckling. Tilläggsköpeskillingen ska erläggas under 2021 och 2022 efter godkännande av de reviderade årsredovisningarna för räkenskapsåren som avslutas den 31 december 2020 respektive den 31 december 2021. Det antal aktier som ska emitteras för att tillgodose erläggande av 25 procent av varje tillämplig tilläggsköpeskilling kommer att baseras på den volymvägda genomsnittsaktiekursen för Stillfront-aktierna under en period om fem (5) handelsdagar innan och de fem (5) handelsdagarna inklusive och efter Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för den tillämpliga tilläggsköpeskillings-perioden.

EMISSION AV VEDERLAGSAKTIERNA OCH FINANSIERING

Stillfronts styrelse har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att, bland annat, besluta om den föreslagna kvittningsemissionen för Vederlagsaktierna. Förslaget innebär att emissionen av Vederlagsaktierna kommer att genomföras genom en kvittningsemission där säljarna av Storm8 kvittar relevant del av deras fordran på erhållande av initial köpeskilling mot teckningspriset för Vederlagsaktierna.

Högst 1 910 671 Vederlagsaktier föreslås emitteras till Storm8:s aktieägare. Ingen av Storm8:s säljare äger för närvarande några aktier i Stillfront. Vederlagsaktierna kommer att motsvara cirka 6,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Stillfront efter Transaktionen. Genom emissionen av Vederlagsaktier kommer Perry Tam, William Siu, Chak Ming Li och Laura Yip att äga cirka 6,8 procent av aktierna och rösterna i Stillfront.

För att finansiera kontantdelen av Transaktionen har Stillfront säkrat en ny revolverande kreditfacilitet om 1 600 miljoner kronor med en löptid om 3,5 år från Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) för att finansiera Transaktionen. Dessutom tillhandahåller Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) en lånefacilitet om 500 miljoner SEK med en löptid om 12 månader för ytterligare finansiell flexibilitet och den kan utnyttjas om och på det sätt Stillfront önskar eller bytas ut mot en efterföljande obligationsemission under Stillfronts utställda 2019/2024 obligationslån, beroende på rådande marknadsvillkor. Stillfront avser även att utforska möjligheterna för att inhämta ytterligare kapital genom en riktad nyemission, vilken dels är inom gränserna för Stillfronts befintliga bemyndigande att emittera aktier från den extra bolagsstämman den 10 december 2019 och dels är föremål för godkännande av 2/3 majoritet på den extra bolagsstämman samt genom en riktad nyemission om 100 miljoner SEK till Laureus Capital GmbH, en av Bolagets aktieägare, som är föremål för godkännande av 9/10 majoritet på den extra bolagsstämman eftersom Laureus Capital GmbH har en styrelserepresentant. Laureus Capital GmbH äger för närvarande 15,9 procent av aktierna och rösterna i Stillfront. Ytterligare information om det "accelererade bookbuilding"-förfarandet och den föreslagna efterföljande obligationsemissionen kommer att offentliggöras separat idag. 

Intäkter från det "accelererade bookbuilding"-förfarandet som inte har använts för att finansiera Transaktionen eller för att betala relaterade transaktionskostnader, kommer att bokföras som kontanter i Stillfronts balansräkning och användas för framtida expansion och allmänna bolagsändamål.

VILLKOR FÖR TRANSAKTIONENS GENOMFÖRANDE

Stillfronts förvärv av Storm8 är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om att emittera Vederlagsaktierna. Beslutet kräver stöd av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av rösterna och aktierna närvarande på Stillfronts extra bolagsstämma. Om detta villkor, eller något annat villkor för Transaktionens genomförande[5] inte uppfylls inom en viss tid från undertecknandet av förvärvsavtalet, har både Stillfront och Storm8:s säljare rätt att säga upp förvärvsavtalet. Som en följd av detta kommer investerare som deltar i den riktade nyemissionen genom det "accelererade bookbuilding"-förfarandet att ingå bindande förbindelser rörande deras teckning med Stillfront innan de känner till resultatet av Transaktionen.

EXTRA BOLAGSSTÄMMA OCH RÖSTNINGSÅTAGANDEN

På den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 7 februari 2020 för att godkänna emissionen av aktier som beslutats av styrelsen och att emittera Vederlagsaktierna. För mer information, vänligen se kallelse och offentliggörandet av resultatet av den "accelererade bookbuilding"-processen i separata pressmeddelanden som kommer att publiceras innan handeln påbörjas på Nasdaq First North Premier Growth Market den 22 januari 2020 och dokumentationen som kommer att hållas tillgänglig på Stillfronts hemsida, www.stillfront.com 

Laureus Capital GmbH representerar 15,9 procent av det totala antalet aktier i Stillfront har åtagit sig att rösta för, och ytterligare aktieägare som representerar cirka 52,6 procent har indikerat sin avsikt att rösta för att godkänna aktieemissionen på den extra bolagsstämman med sina aktier på avstämningsdagen.

TIDPLAN FÖR GENOMFÖRANDET AV TRANSAKTIONEN

Tillträde i Transaktionen är planerat till den 28 februari 2020.

TRANSAKTIONSKOSTNADER

Stillfronts totala kostnader för Transaktioner beräknas att uppgå till cirka 80 miljoner SEK, varav 45 miljoner SEK kommer att bokföras under det första kvartalet 2020 och resten kommer att bokföras under respektive finansiella instruments löptid.

BOLAGSPRESENTATIONER AV STILLFRONT OCH STORM8

En gemensam bolagspresentation rörande Stillfront och Storm8 som bland annat innehåller information om Storm8:s fristående finansiella siffror och nyckeltal för perioden fram till den 30 september 2019, som inte tidigare har offentliggjorts för allmänheten bifogas till detta pressmeddelande och kommer att publiceras på Stillfronts webbplats, www.stillfront.com, sektionen Investors/Company.

RÅDGIVARE

Carnegie Investment Bank AB (publ) har utsetts till finansiell rådgivare i Transaktionen och Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner för det "accelererade bookbuilding"-förfarandet och Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) har utsetts till Joint Bookrunners för det "accelererade bookbuilding"-förfarandet (tillsammans "Managers"). DLA Piper är juridisk rådgivare till Stillfront. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Nordea Abp, filial i Sverige. Aream & Co är finansiell rådgivare och Gunderson Dettmer LLP är legal rådgivare till Storm8 och dess säljare i samband med Transaktionen.
 

TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA

Företrädare för Stillfront kommer att delta i en telefonkonferens den 22 januari kl. 09:00 CET. För att delta, använd de uppgifter som anges nedan.
 

För att delta per telefon, vänligen ring;

SE: +46 8 505 583 51 

UK: +44 33 330 092 71 

US: +1 83 382 305 90

För att delta via audiocast;

https://tv.streamfabriken.com/2020-01-22-stillfront-press-conference

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group

Telefon: +46 70 321 18 00

E-mail: jorgen@stillfront.com

Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 21 januari 2020 kl. 19:10 CET. 

Om Stillfront

Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.

För ytterligare information, besök: stillfront.com

Certified Adviser: 

FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av denna pressrelease kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av denna pressrelease i jurisdiktioner där denna pressrelease har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av denna pressrelease är ansvarig för att använda denna pressrelease, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Denna pressrelease utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Denna pressrelease identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med Aktieemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Managers. Informationen i denna pressrelease är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i denna pressrelease eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.

Denna pressrelease utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Aktieemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i denna pressrelease och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Denna pressrelease utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i denna pressrelease får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med Aktieemissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas denna pressrelease, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på denna pressrelease och ska inte agera eller förlita sig på den.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] EBIT justerad för jämförelsestörande poster exklusive avskrivningar förvärvsrelaterade poster samt uppskattade rådgivningskostnader för transaktionen.

[2] USD-beloppen har konverterats till SEK genom att använda den genomsnittliga valutakursen för perioden 2019, med USD/SEK om 9,31.

[3] Siffror som presenteras i detta pressmeddelande, inklusive den finansiella informationen, har varit föremål för avrundningar. I vissa fall kan siffrorna i en kolumn eller rad i tabeller följaktligen komma att inte summera. 

[4] Se fotnot 3. 

[5] Sådana villkor för Transaktionens genomförande inkluderar att alla tillämpliga konkurrensrättsliga registreringar eller anmälningar ska ha genomförts och att alla tillämpliga väntetider har avslutats eller löpt ut, att det inte ska förekomma något föreläggande som förbjuder fusionen, att erforderliga samtycken har erhållits från Storm8:s aktieägare, att vissa utfästelser och garantier är korrekta i alla väsentliga avseenden, att det inte ska ha inträffat någon väsentlig negativ händelse, att det inte förekommit något brott mot fusionsavtalet, att det inte ska vara mer än ett visst antal aktieägare i Storm8:s aktier som motsätter sig fusionen och att inga avtal med nyckelpersoner ska ha sagts upp.