Stillfront offentliggör avsikt att genomföra riktad nyemission av aktier
EJ FÖR DISTRIBUTION I USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Pressmeddelande
Stockholm
2020-01-21
INSIDERINFORMATION: Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har uppdragit åt Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner samt Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial Sverige som Joint Bookrunners (tillsammans "Managers") att utreda förutsättningarna för att genomföra riktade nyemissioner som maximalt uppgår till 3 424 129 aktier (de "Riktade Nyemissionerna”) genom ett så kallat ”accelererat bookbuilding”-förfarande (“Bookbuilding-förfarandet”). Om de Riktade Nyemissionerna genomförs kommer den rikta sig till svenska och internationella institutionella investerare och genomföras med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 10 december 2019 och vara föremål för godkännande i efterhand av bolagsstämman i Bolaget.
De Riktade Nyemissionerna
Priset på aktierna i de Riktade Nyemissionerna kommer att fastställas genom Bookbuilding-förfarandet, vilket kommer att påbörjas idag den 21 januari efter börsens stängning och kommer att avslutas innan handeln påbörjas på Nasdaq First North Premier Growth Market den 22 januari 2020. Styrelsen kan när som helst besluta att avbryta, förkorta eller förlänga Bookbuilding-förfarandet samt helt eller delvis avstå från att genomföra de Riktade Nyemissionerna.
De Riktade Nyemissionerna är, bland annat, föremål för beslut av styrelsen i Stillfront om att emittera nya aktier, sker dels inom gränserna för Stillfronts befintliga bemyndigande att emittera aktier från den extra bolagsstämman den 10 december 2019 och dels utanför bemyndigandet och villkorat av godkännande av den extra bolagsstämman samt en riktad nyemission till Laureus Capital GmbH, en av Bolagets aktieägare, vilket är föremål för godkännande av den extra bolagsstämman efter genomförandet av Bookbuilding-förfarandet.
Som tidigare offentliggjorts kommer en kallelse till en extra bolagsstämma att publiceras för att besluta om en kvittningsemission av aktier som en del i förvärvet av Storm8, Inc. Under förutsättning att styrelsen beslutar om de Riktade Nyemissionerna kommer kallelsen till den extra bolagsstämman även att innehålla ett förslag om att godkänna styrelsens beslut rörande de delar av de Riktade Nyemissionerna som inte beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 10 december 2019. Kallelsen förväntas bli publicerad i anslutning till offentliggörandet av resultatet av Bookbuilding-förfarandet. Bolagets största ägare, Laureus Capital GmbH, som äger cirka 15,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har förpliktigat sig att på den extra bolagsstämman rösta för styrelsens beslut att emittera nya aktier, vilket kräver den extra bolagsstämmans godkännande.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främst att diversifiera aktieägarbasen bland svenska och institutionella investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffning på ett tidseffektivt sätt. Syftet med de Riktade Nyemissionerna är att finansiera förvärvet av Storm8, Inc och att tillhandahålla Bolaget ytterligare kapital på ett snabbt och effektivt sätt för att ytterligare stärka Stillfronts framtida finansiella flexibilitet i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål.
I samband med de Riktade Nyemissionerna har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period av 90 kalenderdagar efter likviddatumet.
De Riktade Nyemissionerna är avsedda att genomföras både med stöd av existerande bemyndigande erhållet den 10 december 2019 och vara föremål för godkännande i efterhand av den extra bolagsstämman eftersom Bolaget avser att finansiera förvärvet av Storm8, Inc samt inhämta ytterligare medel till Bolaget.
Bolagets styrelse samt ledningsgrupp har ingått sedvanliga inlåsningsåtaganden om 90 dagar från tilldelning i Bookbuilding-förfarandet för styrelseledamöterna och 180 dagar från tilldelning i Bookbuilding-förfarandet för ledningsgruppen.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) har utsetts till Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige har utsetts till Joint Bookrunners. DLA Piper är juridisk rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Managers i samband med de Riktade Nyemissionerna.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 21 januari 2020 kl. 19:20 CET.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av denna pressrelease kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av denna pressrelease i jurisdiktioner där denna pressrelease har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av denna pressrelease är ansvarig för att använda denna pressrelease, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Denna pressrelease utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Denna pressrelease identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med Aktieemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Managers. Informationen i denna pressrelease är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i denna pressrelease eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Denna pressrelease utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Aktieemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i denna pressrelease och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Denna pressrelease utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i denna pressrelease får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med Aktieemissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas denna pressrelease, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på denna pressrelease och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av de Riktade Nyemissionerna.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.