Stillfront utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission
EJ FÖR DISTRIBUTION I USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Pressmeddelande
Stockholm 2020-06-16
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) ämnar ta in kapital genom en riktad nyemission i syfte att tillföra Bolaget ytterligare finansiell styrka och flexibilitet för att snabbt och effektivt kunna agera vid potentiella framtida förvärvs- och tillväxtmöjligheter. Stillfront har utsett Nordea Bank Abp, filial Sverige och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG som Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners samt Swedbank AB (publ) som Joint Bookrunner (gemensamt "Managers") i samband med den Riktade Nyemissionen om cirka 1 miljard SEK i bruttolikvid (den "Riktade Nyemissionen”) genom ett så kallat ”accelererat bookbuilding”-förfarande (“Bookbuilding-förfarandet”).
”Efter de framgångsrika förvärven av Storm8 och Candywriter ser vi fortfarande goda möjligheter framöver. Den riktade nyemissionen ger oss möjlighet att snabbt och kostnadseffektivt agera på fler möjligheter, accelerera Stillfronts tillväxt och därmed skapa värde för alla aktieägare”, kommenterar Jörgen Larsson, VD för Stillfront.
Den Riktade Nyemissionen
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är huvudsakligen för att diversifiera aktieägarbasen bland svenska och internationella institutionella, samt övriga kvalificerade investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Teckningspriset på aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom Bookbuilding-förfarandet, vilket kommer att påbörjas direkt efter publiceringen av detta pressmeddelande och förväntas att avslutas innan handeln påbörjas på Nasdaq First North Premier Growth Market den 17 juni 2020. Styrelsen i Bolaget kan när som helst besluta att avbryta, förkorta eller förlänga Bookbuilding-förfarandet samt helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen.
Den Riktade Nyemissionen, som bland annat är föremål för beslut av styrelsen i Stillfront om att emittera nya aktier, sker inom gränserna för styrelsens befintliga bemyndigande att emittera aktier beviljad av årsstämman i Bolaget som hölls den 14 maj 2020.
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med vissa undantag inklusive nyemissioner av aktier för att finansiera M&A-transaktioner, inte emittera ytterligare aktier under en period av 90 kalenderdagar efter likviddatum.
Rådgivare
Nordea Bank Abp, filial Sverige och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG agerar som Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.Swedbank AB (publ) agerar som Joint Bookrunner. DLA Piper agerar som juridisk rådgivare till Bolaget. Baker & McKenzie agerar som juridisk rådgivare till Managers i samband med den Riktade Nyemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den [16] juni 2020 kl. [•:•] CEST.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier. För ytterligare information, vänligen besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med den Riktade Nyemissionen i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med den Riktade Nyemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Managers. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Schweiz adresseras detta pressmeddelande endast till och riktas till professionella kunder i den mening som avses i Swiss Financial Services Act ("FinSA") och aktierna kommer inte att tas upp till handel på någon handelsplats (börs eller multilateral handelsplats) i Schweiz. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt FinSA, och med stöd av tillämpliga undantag har eller kommer inget sådant prospekt att förberedas för eller i samband med den Riktade Nyemissionen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.