AcuCort beslutar om en företrädesemission om cirka 30 MSEK samt upptar brygglån

AcuCort AB (”Bolaget” eller ”AcuCort”) meddelar idag att styrelsen beslutat, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 2 oktober 2023, om en emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner om högst cirka 30 MSEK med företrädesrätt för AcuCorts aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 30 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare cirka 20 MSEK före emissionskostnader.

Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av tecknings- och garantiåtaganden. AcuCort har även upptagit brygglån om cirka 5 MSEK ifrån en kvalificerad investerare i syfte att finansiera Bolagets drift till dess att Företrädesemissionen har genomförts (”Brygglånet”). Företrädesemissionen förutsätter en minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen, som också föreslås beslutas vid den extra bolagsstämman.

Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Kapitalanskaffningen i korthet

• Samtliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 10 oktober 2023, och fem (5) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tolv (12) aktier och åtta (8) vederlagsfria teckningsoptioner.
• Teckningskursen är 4,80 SEK per unit, motsvarande 0,40 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Sista dag för handel i AcuCort-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 6 oktober 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa under perioden 12 oktober – 26 oktober 2023.
• Handel med uniträtter beräknas äga rum på Spotlight Stock Market (”Spotlight”) under perioden 12 oktober – 23 oktober 2023.
• En (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,40 SEK under perioden från och med den 6 mars till och med den 20 mars 2024.
• Företrädesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden uppgående till cirka 70 procent av den totala emissionsvolymen.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma som avses hållas den 2 oktober 2023.

Brygglånefinansiering
Som en del av den föreliggande Företrädesemissionen har Bolaget ingått ett avtal med en kvalificerad investerare avseende ett Brygglån om totalt 5 MSEK i syfte att säkerställa Bolagets kortfristiga rörelsekapitalbehov. Brygglånet, som ämnas återbetalas med likviden från Företrädesemissionen, har en inledande löptid om fyra månader med möjlighet för Bolaget att förlänga löptiden avseende 2 MSEK av Brygglånet fram till och med den 31 mars 2024. Brygglånet upptas på marknadsmässiga villkor.

Bakgrund och motiv för kapitalanskaffningen
AcuCort har utvecklat och kommersialiserar Zeqmelit^®, en snabblöslig munfilm baserad på den välbeprövade kortisonsubstansen dexametason. Zeqmelit^® är ett innovativt och användarvänligt läkemedel som förenklar effektiv behandling vid svåra och akuta allergiska reaktioner, krupp hos barn, illamående och kräkningar vid cellgiftsbehandling samt för patienter med COVID-19 som behöver kompletterande syrebehandling. Bolagets nationella ansökan godkändes av det svenska Läkemedelsverket i oktober 2020 och sedan januari 2023 är Zeqmelit^® även marknadsgodkänt i Danmark, Norge och Finland.

AcuCorts målsättning är att globalt kommersialisera Zeqmelit^® som ett receptbelagt läkemedel genom ett noggrant utvalt globalt nätverk bestående av licenstagare och distributörer. För att kunna kommersialisera Zeqmelit^® behöver Bolaget erhålla relevanta marknads- och myndighetsgodkännanden i EU och USA, genomföra samtliga punkter enligt den plan som Läkemedelsverket har godkänt avseende tillverkning av Zeqmelit^® i storskalig produktion samt sluta ytterligare avtal med kommersiella partners.

 
För att uppnå AcuCorts mål behöver investeringar och marknadssatsningar genomföras under kommande år. Den amerikanska marknaden är världens största läkemedelsmarknad och Bolagets registreringsansökan av Zeqmelit^® i USA har hög prioritet. En framgångsrik kommersialisering av Zeqmelit^® är viktig för Bolagets fortsatta utveckling och tillväxt.

Nettolikviden om cirka 25 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 5 MSEK bedöms tillföra nödvändiga medel för att genomföra affärsplanen och är avsedd att finansiera nedanstående aktiviteter, angivna i prioritetsordning:

Nettolikviden från teckningsoptionerna om cirka 19 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 1 MSEK är avsedd att stärka finansieringen av nedanstående aktiviteter, angivna i prioritetsordning:

Företrädesemissionen
Den 31 augusti 2023 beslutade styrelsen för AcuCort, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, om Företrädesemissionen. Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer att vara 4,80 SEK per unit, motsvarande 0,40 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).

Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 10 oktober 2023 och teckningsperioden för Företrädesemissionen löper mellan 12 oktober – 26 oktober 2023. Sista dag för handel i AcuCort-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 6 oktober 2023. Aktieägare som på avstämningsdagen, den 10 oktober 2023, är registrerade aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla en uniträtt för varje innehavd aktie. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) ny unit. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 30 MSEK före emissionskostnader.

För att kunna genomföra Företrädesemissionen till angiven teckningskurs krävs att Bolagets aktiekapital minskas för att sänka kvotvärdet på Bolagets aktier. Styrelsen i Bolaget har därför föreslagit att extra bolagsstämman den 2 oktober 2023, där styrelsens beslut om Företrädesemissionen föreslås godkännas, fattar beslut om att minska Bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital med 19 394 585,80 SEK. Under förutsättning att den extra bolagsstämman röstar enligt samtliga styrelsens förslag, kan aktiekapitalet genom Företrädesemissionen av aktier öka med högst 28 528 810,08 SEK från 11 887 004,20 SEK till 40 415 814,28 SEK. Genom Företrädesemissionen emitteras högst 6 256 318 units, vilket innebär att antalet aktier kan öka med högst 75 075 816 aktier från 31 281 590 aktier till 106 357 406 aktier.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.

Tilldelning
För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:

i)                    i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till antalet utnyttjade uniträtter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

ii)                  i andra hand till de som tecknat units utan stöd av uniträtter och som inte omfattas av i)-punkten ovan, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till antalet tecknade units inom denna kategori och, i mån detta inte kan ske, genom lottning; och

iii)                i tredje hand till de som lämnat emissionsgaranti avseende teckning och betalning av de units som inte tilldelas övriga tecknare, pro rata i förhållande till garanterat belopp.

Teckningsoptioner av serie TO 1
Nyttjandeperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kommer att löpa från och med den 6 mars 2024 till och med den 20 mars 2024. Teckningskursen för nya aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptionerna uppgår till 0,40 SEK. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight efter slutlig registrering vid Bolagsverket. Vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 19 019 206,72 SEK och antalet aktier med 50 050 544, varefter aktiekapitalet kommer att uppgå till 59 435 021 fördelat på 156 407 950 aktier. Bolaget kommer därmed att tillföras ytterligare högst 20 MSEK före emissionskostnader.

Utspädning
Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 70,6 procent av kapitalet och rösterna (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission). Vid fulltecknad Företrädesemission och därefter fullt utnyttjande av de vidhängande teckningsoptionerna uppstår en utspädning om cirka 80,0 procent av kapitalet och rösterna.

Tecknings- och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,5 MSEK, motsvarande cirka 12 procent av Företrädesemissionen, samt garantiåtaganden om cirka 17,5 MSEK, motsvarande cirka 58 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Bolagets största aktieägare, AQILION AB, har den 31 augusti 2023 åtagit sig att teckna 520 833 units till ett värde om totalt 2,5 MSEK i Företrädesemissionen. Likviden för de units som AQILION AB åtagit sig att teckna ska erläggas i förskott till Bolaget. På beloppet ska det löpa en fast månatlig ränta om 1,5 procent av beloppet från dagen Bolaget mottagit likviden till och med dagen då teckning av units sker i enlighet med villkoren för Företrädesemissionen.

För emissionsgarantierna utgår garantiersättning enligt garantiavtalen om antingen fjorton (14) procent på garanterat belopp i kontant ersättning eller arton (18) procent av det garanterade beloppet i form av units i Bolaget. Teckningskursen för units som kan emitteras till emissionsgaranter kommer att motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen, vilken styrelsen i Bolaget bedömer vara marknadsmässig. Med anledning härav avser styrelsen att besluta om en kompensationsemission till emissionsgaranterna, varigenom emissionsgaranter som så väljer kan erhålla del av garantiersättningen i units istället för enbart kontant ersättning. Sammanlagt kan högst 658 125 units emitteras, vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med högst cirka 5 001 750 SEK. Emissionsgaranter som väljer ersättning i units kommer erhålla arton (18) procent av garantiersättningen i form av units i Bolaget och fjorton (14) procent i kontant ersättning. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandena. Garantikonsortiet leds av Nordic Underwriting ApS och består i övrigt av ett antal externa investerare.

Preliminär tidplan för kapitalanskaffningen

Rådgivare
Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och HWF Advokater AB är legal rådgivare till AcuCort i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information
Otto Rydbeck, VD Stockholm Corporate Finance 
Tel: +46 8 440 56 40  
E-post: otto.rydbeck@stockholmcorp.se

Jonas Jönmark, VD AcuCort
Tel: +46 70 365 5400
E-post: jonas.jonmark@acucort.se

Besök gärna Bolagets hemsida: www.acucort.se

Om AcuCort AB
AcuCort har utvecklat och kommersialiserar Zeqmelit^®, en ny snabblöslig munfilm att lägga på tungan, baserad på den välkända kortisonsubstansen dexametason. Läkemedlet är en smart produkt i en ny, innovativ, patenterad och användarvänlig administrationsform i första hand för behandling av svåra och akuta allergiska reaktioner, krupp hos barn, illamående och kräkningar vid cellgiftsbehandling samt för behandling av patienter med covid-19 som behöver kompletterande syrebehandling. Zeqmelit^® är godkänt i Sverige, Danmark, Norge och Finland. Sammantaget stärker det bolagets bedömning att tiden fram till kommersialisering kan vara relativt kort. AcuCort (kortnamn: ACUC) är noterat på Spotlight Stock Market. Besök gärna www.acucort.se.

Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se

Följ oss på LinkedIn Stockholm Corporate Finance | LinkedIn

Taggar: