Stockmann omfinansierar sina långfristiga låneavtal, överväger möjligheten att emittera nya obligationer och offentliggör begäran om samtycke
STOCKMANN Oyj Abp, Insiderinformation 16.11.2017 kl. 11.45 EET
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN SKULLE VARA OLAGLIG. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE AV NÅGOT AV VÄRDEPAPPREN SOM BESKRIVS HÄRI.
Stockmann Oyj Abp (“Emittenten” eller ”Stockmann”) har avtalat om omfinansieringen av sitt långfristiga låneavtal. Ett kreditfacilitetsavtal på 650 miljoner euro har ingåtts mellan OP Företagsbanken Abp, Danske Bank A/S, Nordea Bank AB (publ), filial i Finland, DNB Bank ASA, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) som arrangörer. De nya kreditfaciliteterna kommer att ersätta de befintliga bilaterala kreditfaciliteterna på 700 miljoner euro. Av de nya kreditfaciliteterna kommer 150 miljoner euro att förfalla i mars 2018 och de återstående faciliteterna i januari 2021.
De nya faciliteterna samt de Nya Obligationerna (så som definierat nedan) kommer att säkras av fastighetsinteckningar och pantsättning av vissa aktier. Vidare har en aktiepantsättning i relation till Nevsky Centre fastigheten getts för de nya kreditfaciliteterna. De nya kreditfaciliteterna innehåller finansiella covenanter baserade på soliditet och skuldsättningsgrad (leverage). Därtill har Stockmann åtagit sig att genomföra åtgärder som resulterar i förpliktelser att återbetala långfristiga lån under de nya faciliteterna till ett totalbelopp på 150 miljoner euro senast i januari 2019.
Emission av nya säkerställda seniora obligationer
Med förbehåll för rådande marknadsförhållanden, avser Bolaget att emittera nya säkerställda seniora obligationer (“Nya Obligationer”). Stockmann har lämnat i uppdrag åt Danske Bank A/S, Nordea Bank AB (publ) samt OP Företagsbanken Abp (tillsammans, “Koordinerande Parter”) att tillsammans med DNB Bank ASA, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (tillsammans med Koordinerande Parter, ”Huvudarrangörer”) arrangera möten med investerare beträffande emissionen av Nya Obligationer. Nettointäkterna från emissionen av de Nya Obligationerna kommer främst att användas av Stockmann för omfinansieringen av dess utestående 150 miljoner euro obligationer om 3,375 procent som förfaller 2018 (ISIN: FI4000051057) ("Obligationerna") och de återstående intäkterna till omfinansieringen av Stockmanns övriga befintliga skuldsättning.
Tillgängligheten av de nya kreditfaciliteterna förutsätter emission av Nya Obligationer till ett nominellt värde på minst 200 miljoner euro och ett framgångsrikt genomförande av begäran om samtycke med avseende på Obligationerna.
Begäran om Samtycke avseende obligationerna som förfaller 2018
Stockmann begär samtycke av alla innehavare (“Innehavare”) av Obligationerna för att godkänna vissa förändringar (“Förslaget”) i villkoren för Obligationerna (“Begäran Om Samtycke”).
Begäran Om Samtycke är föremål för de villkor och restriktioner som beskrivs i ett memorandum avseende inhämtande av samtycke daterat 16 november 2017 (“Memorandum Avseende Begäran Om Samtycke”). Engelska termer med inledande versal som används häri skall ha samma innebörd som de tillskrivs i Memorandum Avseende Begäran Om Samtycke.
Emittenten är inte tillåten, enligt villkoren för Obligationerna, att omfinansiera Obligationerna innan förfall och erbjuda säkerhet i Nya Obligationer. För att tillåta omfinansiering av Obligationerna via emission av Nya Obligationer begär Emittetten därför samtycke av Innehavarna enligt Förslaget vid ett fodringshavarmöte (“Fodringshavarmötet”) att tillåta förtida inlösen av Obligationerna (“Förtida Inlösen”) till ett inlösenpris (“Inlösenpris”) som beräknas till en fast avkastningsränta om 0,58 procent, i enlighet med beskrivningen i Memorandum Avseende Begäran Om Samtycke. Datum för Förtida Inlösen (Early Redemption Settlement Date) väntas bli den 12 december 2017, och det sista möjliga Datumet För Förtida Inlösen är 31 januari 2018. I endast informativt syfte beräknas Inlösenpriset på förväntat Datum För Förtida Inlösen (den 12 december 2017), bestämt i enlighet med beskrivningen i Memorandum Avseende Begäran om Samtycke, vara 1 007,38 euro per varje 1 000,00 euro i nominellt belopp av Obligationerna. Upplupen och obetald ränta avseende Obligationerna kommer även att betalas.
En Innehavare som lämnar giltig Fullmakt (Voting Instruction) till fördel för Förslaget senast 16:00 (finsk tid) den 24 november 2017 (”Tidsgräns För Arvode Enligt Tidigt Samtycke”) kommer även att vara berättigad arvode för tidigt samtycke om 0,20 procent av de Obligationer för vilka denne har samtyckt till Förslaget (”Arvode För Tidigt Samtycke”) samt prioritet vid allokeringen av Nya Obligationer (vänligen se avsnittet "Prioritet vid allokering av Nya Obligationer" nedan för vidare information om allokeringen). Om Datum För Förtida Inlösen inträffar 12 december 2017, som förväntat, skulle 1 009,38 euro för varje 1 000,00 euro i nominellt belopp av Obligationer (med tillägg av upplupen obetald ränta) betalas till de Innehavare som kvalificerat sig för Arvode För Tidigt Samtycke (det vill säga både Arvode För Tidigt Samtycke och Inlösenpris).
Fullmakt skall skickas till Tabulerande Agent (Tabulation Agent) via e-post till e-postadressen: is.operations.fi@nordea.com eller via vanlig post till adressen som anges nedan. Innehavare som (i) inte röstar; (ii) röstar på annat sätt, exempelvis i person eller via ombud (annat än Fullmakt till Tabulerande Agent) vid Fodringshavarmötet (eller vid ajournerat Fordringshavarmöte, om sådant hålls) eller via Fullmakt till fördel för Förslaget men efter Tidsgräns För Arvode Enligt Tidigt Samtycke; eller (iii) röstar mot Förslaget kommer icke vara berättigade Arvode För Tidigt Samtycke, dock kommer samtliga Innehavare erhålla Inlösenpris om Förtida Inlösen sker.
Fodringshavarmötet kommer att hållas i Nordeas lokaler på Aleksis Kiven katu 7, Helsinki, Finland vid 9:00 (finsk tid) den 28 november 2017. Förslaget accepteras om ett kvorum om två eller fler närvarande Innehavare som representerar minst 50 procent av utestående nominellt belopp av Obligationer uppnås på Fodringshavarmötet och minst 2/3 av angivna röster på Fodringshavarmötet röstar till fördel för Förslaget.
Betalning av Arvode För Tidigt Samtycke kommer ske, om Förslaget accepteras på Fodringshavarmötet och Förtida Inlösen sker, och kommer betalas inte senare än 10 dagar efter Datum För Förtida Inlösen. Innehavare rekommenderas att noga läsa Memorandum Avseende Begäran Om Samtycke för fullständig information och detaljer avseende Förtida Inlösen och proceduren för att delta i Begäran Om Samtycke. Sista dag för inlämnande av giltig Fullmakt är 16:00 (finsk tid) den 27 november 2017. Innehavare kommer att delges Inlösenpriset och Datum För Förtida Inlösen via börsmeddelande.
Förtida Inlösen kommer att vara villkorad av emissionen av de Nya Obligationerna till ett nominellt värde på minst 200 miljoner euro.
Prioritet vid allokering av Nya Obligationer
Innehavare som utöver att delta i Begäran Om Samtycke önskar teckna Nya Obligationer kan erhålla prioritet vid allokeringen av Nya Obligationer (“Allokering av Nya Obligationer”). Allokering av Nya Obligationer kan erhållas för ett aggregerat nominellt belopp av Nya Obligationer upp till aggregerat nominellt belopp av Obligationer under förutsättning av Innehavarens giltiga Fullmakt till fördel för Förslaget innan Tidsgräns För Förtida Inlösen, där allokering av Nya Obligationer dessutom begärs. Innehavare skall kontakta Soliciterande Agent (Solicitation Agents) för att erhålla ett unikt referensnummer avseende Allokering av Nya Obligationer.
Om Innehavare önskar teckna Nya Obligationer måste en ansökan upprättas avseende tecknande av Nya Obligationer till någon av Koordinerande Parter för Nya Obligationer.
För att erhålla kopia av Memorandum Avseende Begäran Om Samtycke eller vid frågor rörande Begäran Om Samtycke, vänligen kontakta någon av Soliciterande Agenter.
Soliciterande Agenter:
Danske Bank A/S
Tfn.: +358 10 513 8794 / e-post: liabilitymanagement@danskebank.dk
Nordea Danmark, filial av Nordea Bank AB (publ), Sverige
Tfn.: +45 6161 2996 / e-post: NordeaLiabilityManagement@nordea.com
OP Corporate Bank plc
Tfn.: +358 10 252 1668 / e-post: liabilitymanagement@op.fi
Tabulerande Agent:
Nordea Bank AB (publ), Finnish Branch
Issuer Services
Aleksis Kiven katu 3-5
VC 215
FI-00020 Nordea
Finland
e-post: is.operations.fi@nordea.com
Betalande Agent (Paying Agent):
OP Corporate Bank plc
Tfn.: +358 10 252 7740 / e-post: yhtiotapahtumat@op.fi
Närmare information:
Kai Laitinen, ekonomidirektör, Stockmann, tfn. +358 9 121 5800
Nora Malin, kommunikationsdirektör, Stockmann tfn. +358 9 121 3558
STOCKMANN Oyj Abp
Lauri Veijalainen
verkställande direktör
Distribution:
Nasdaq Helsinki
Centrala massmedia
Ansvarsfriskrivning
Detta pressmeddelande ges endast i informationssyfte och ska inte uppfattas som ett erbjudande att köpa eller sälja eller som en begäran om anbud att köpa eller sälja Stockmanns värdepapper. Vidare utgör detta pressmeddelande inte en inbjudan att delta i Begäran om Samtycke i någon jurisdiktion i vilken, eller till någon person till eller från vilken, det inte är tillåtet att lämna sådan inbjudan eller får förekomma sådant deltagande enligt tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga åtgärder har vidtagits för att registrera eller notera de Nya Obligationerna, eller för att på annat sätt tillåta ett offentligt erbjudande av de Nya Obligationerna, i någon jurisdiktion.
Distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara begränsad enligt lag. Material eller dokumentation som gäller erbjudandet av de Nya Obligationerna får endast mottas under iakttagande av tillämpliga undantag och begränsningar. Detta pressmeddelande och allt sådant material eller sådan dokumentation som gäller erbjudanden får inte distribueras eller publiceras i något land eller jurisdiktion där detta skulle stå i strid med sådana jurisdiktioners tillämpliga lagar eller skulle kräva ytterliga åtgärder enligt något lands eller jurisdiktions lag. I synnerhet får detta pressmeddelande och sådant material och dokumentation som gäller erbjudanden inte distribueras i USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där det inte är tillåtet att erbjuda de Nya Obligationerna, och detta pressmeddelande och relaterat material angående emissionen av de Nya Obligationerna får inte sändas till personer i sådana jurisdiktioner. Personer som kan få detta pressmeddelande eller något sådant material eller dokumentation gällande erbjudanden i sin besittning är skyldiga att informera sig om och iaktta alla sådana begränsningar. Varken Stockmann, Huvudarrangörerna, eller deras företrädare tar något som helst ansvar för någon överträdelse av någon person, oberoende av om personerna som överväger att investera i eller avyttra Stockmanns värdepapper, inklusive de Nya Obligationerna, är medvetna om sådana begränsningar.
Värdepapper som nämns häri har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och sådana värdepapper får inte erbjudas eller säljas direkt eller indirekt, inom USA eller till, eller på uppdrag av eller till fördel för, en s.k. U.S. person (i enlighet med definitionen av sådana termer i Regulation S under Securities Act).
Stockmann har inte gett fullmakt för erbjudande av de Nya Obligationerna till allmänheten i något medlemsland i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES"). Alla erbjudanden av de Nya Obligationerna inom EES kommer att göras i enlighet med undantagsregeln från skyldigheten att offentliggöra prospekt i Prospektdirektivet (Direktiv 2003/71/EG, som reviderat), som det genomförts/implementerats i EES medlemsländer (vardera, ett "Relevant Medlemsland"). De Nya Obligationerna får inte erbjudas till allmänheten i det Relevanta Medlemslandet, däremot får de Nya Obligationerna erbjudas till allmänheten enligt följande undantag i Prospektdirektivet, om de har implementerats i det Relevanta Medlemslandet: (a) till juridiska personer som är kvalificerade investerare enligt Prospektdirektivet; (b) till färre än 100, eller ifall det Relevanta Medlemslandet har implementerat de relevanta bestämmelserna i Revideringsdirektivet år 2010, till färre än 150 fysiska eller juridiska personer (som inte definieras som kvalificerade investerare i Prospektdirektivet), som tillåts enligt Prospektdirektivet; eller (c) under andra omständigheter som omfattas av artikel 3(2) i Prospektdirektivet, förutsatt att inget sådant erbjudande av värdepapper resulterar i en skyldighet för Stockmann eller Huvudarrangörerna att offentliggöra ett prospekt i enlighet med artikel 3 i Prospektdirektivet eller att komplettera ett prospekt i enlighet med artikel 16 i Prospektdirektivet. Uttrycket "erbjudande till allmänheten" i förhållande till de Nya Obligationerna i något Relevant Medlemsland innebär kommunikation av alla slag och på alla sätt av tillräcklig information om erbjudandets villkor och om de värdepapper som erbjuds, så att det möjliggör att en investerare kan bestämma sig för att köpa värdepappren, eftersom uttrycket kan variera mellan de Relevanta Medlemsländerna till följd av de nationella bestämmelserna som Prospektdirektivet implementerats genom i det Relevanta Medlemslandet, uttrycket "Revideringsdirektivet år 2010" avser direktiv 2010/73/EU, med vilket Prospektdirektivet reviderats.
Denna kommuniké utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Förenade kungariket. Inget prospekt har, eller kommer att, godkännas i Förenade kungariket i anslutning till de Nya Obligationerna. Denna kommuniké distribueras till och riktar sig endast till (i) personer som är utanför Förenade kungariket eller (ii) (a) har yrkeserfarenhet i ärenden som rör investeringar som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bestämmelsen") eller (b) personer som omfattas av artikel 49(2) punkt (a)–(d) i Bestämmelsen, eller andra personer till vilka de kan bli lagligen kommunicerade (alla sådana personer tillsammans, "Relevanta Personer"). Alla investeringsaktiviteter till vilka denna kommuniké relaterar kommer enbart att vara tillgängliga för och kommer enbart att företas av Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer bör inte agera eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.
Informationen i detta pressmeddelande avses inte utgöra ett erbjudande eller begäran om att köpa eller investera i de Nya Obligationerna som beskrivs häri. De Nya Obligationerna får inte erbjudas till allmänheten, säljas eller marknadsföras varken direkt eller indirekt i, till eller från Schweiz och kommer inte att tas upp till handel på börsen som styrs av SIX Swiss Exchange Ltd ("SIX Swiss Exchange") eller på någon annan börs eller reglerad marknadsplats i Schweiz. Varken detta pressmeddelande eller något annat erbjudande eller marknadsföringsmaterial som hänför sig till de Nya Obligationerna utgör ett prospekt så som termen förstås enligt artikel 652a eller artikel 1156 i den Schweiziska obligationslagen (Swiss Code of Obligations) eller ett börsprospekt i enlighet med reglerna om upptagande till handel upprättade av SIX Swiss Exchange eller någon annan reglerad marknadsplats i Schweiz, vidare får varken detta pressmeddelande eller annat erbjudande eller marknadsföringsmaterial relaterat till de Nya Obligationerna distribueras eller annars publiceras i Schweiz.
I relation till Begäran om Samtycke måste detta pressmeddelande läsas tillsammans med Memorandum Avseende Begäran Om Samtycke. Om du i någon mån är osäker på hur du ska agera rekommenderas du omedelbart söka egen finansiell rådgivning från din aktiemäklare, bankman, juridiska rådgivare, revisor eller annan lämpligt auktoriserad självständig finansiell rådgivare.