Kallelse till årsstämma i Storskogen Group AB (publ)

Aktieägarna i Storskogen Group AB (publ), org.nr 559223-8694, kallas härmed till årsstämma fredagen den 12 maj 2023 kl. 14.00 på Moderna Museet, Exercisplan 4, 111 49 Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 13.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som vill utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 4 maj 2023 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd måndagen den 8 maj 2023,
• dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” senast måndagen den 8 maj 2023 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast torsdagen den 11 maj 2023.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast måndagen den 8 maj 2023 anmäla detta till bolaget antingen:

• elektroniskt på bolagets webbplats (www.storskogen.com),
• genom post till Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, box 191, 101 23 Stockholm, eller
• genom telefon till 08-402 90 40 under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. I förekommande fall bör även antalet biträden (högst två) anges.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, box 191, 101 23 Stockholm senast måndagen den 8 maj 2023. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com). Poströstningsformuläret måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 11 maj 2023. Poströstningsformuläret ska antingen:

• skickas per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com,
• avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på bolagets webbplats (www.storskogen.com), eller
• skickas per post till Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, box 191, 101 23 Stockholm.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt ersättningsrapporten och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
   1. Elisabeth Thand Ringqvist (tidigare styrelseordförande)
   2. Alexander Murad Bjärgård (styrelseledamot)
   3. Bengt Braun (styrelseledamot)
   4. Louise Hedberg (styrelseledamot)
   5. Daniel Kaplan (verkställande direktör)
   6. Annette Brodin Rampe (styrelseordförande)
   7. Johan Thorell (styrelseledamot)
4. godkännande av ersättningsrapport

8. Fastställelse av antalet styrelseledamöter
9. Fastställelse av:

1. styrelsearvode
2. revisorsarvode

10. Val av styrelseledamöter och revisor

1. Alexander Murad Bjärgård, styrelseledamot (omval)
2. Robert Belkic, styrelseledamot (nyval)
3. Annette Brodin Rampe, styrelseledamot (omval)
4. Louise Hedberg, styrelseledamot (omval)
5. Johan Thorell, styrelseledamot (omval)
6. Annette Brodin Rampe, styrelseordförande (omval)
7. Ernst & Young Aktiebolag, revisor (omval)

11. Beslut om inrättande av ett aktiesparprogram m.m.
12. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram m.m.
13. Beslut om inrättande av ett personaloptionsprogram m.m.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier av serie B, teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B och/eller konvertibler som kan konverteras till aktier av serie B
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier av serie B
16. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid årsstämman, punkten 1

Valberedningen föreslår att advokat Mikael Borg utses till ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.

Val av en eller två justeringspersoner, punkten 3

Styrelsen föreslår att Dick Bergqvist, som representerar AMF, eller, om han är frånvarande, den eller de personer som styrelsen anvisar utses att justera protokollet från årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, punkten 7(b)

Styrelsen föreslår en vinstutdelning för räkenskapsåret 2022 om 0,08 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av vinstutdelning föreslår styrelsen tisdagen den 16 maj 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning av vinstutdelningen ske genom Euroclear måndagen den 22 maj 2023.

Fastställelse av antalet styrelseledamöter, styrelsearvode och revisorsarvode samt val av styrelseledamöter och revisor, punkterna 8–10

Valberedningen föreslår det följande:

• Att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter (punkten 8).
• Att styrelsearvode om sammanlagt 2 145 000 kronor ska utgå och fördelas enligt följande: 900 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 415 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Styrelseledamot som får ersättning av bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode (punkten 9).
• Att de styrelseledamöter som är medlemmar av styrelsens revisionsutskott ska erhålla ytterligare arvode om 100 000 kronor per medlem (200 000 kronor för ordföranden i revisionsutskottet), att de styrelseledamöter som är medlemmar av styrelsens ersättningsutskott ska erhålla ytterligare arvode om 50 000 kronor per medlem (75 000 kronor för ordföranden i ersättningsutskottet) och att ersättning, om styrelsen beslutar om inrättande av ett hållbarhetsutskott, ska utgå med 50 000 kronor per medlem i sådant utskott (75 000 kronor till ordföranden i ett sådant utskott) (punkten 9).
• Att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkten 9).
• Omval av styrelseledamöterna Alexander Murad Bjärgård, Louise Hedberg, Johan Thorell och Annette Brodin Rampe (som styrelseordförande) samt nyval av Robert Belkic som styrelseledamot för tiden intill slutet av årsstämman 2024 (punkten 10).
• Omval av bolagets revisor Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2024 (punkten 10).

Bengt Braun (nuvarande styrelseledamot) har informerat valberedningen om att han inte är tillgänglig för omval som styrelseledamot vid årsstämman 2023.

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare, finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com).

Beslut om inrättande av ett aktiesparprogram m.m., punkten 11

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett aktiesparprogram, också kallat Long Term Incentive Program 2023 (”LTIP 2023”), riktat till anställda i koncernen i enlighet med följande villkor.

LTIP 2023 i korthet

• Införande av LTIP 2023, enligt vilket de anställda sammanlagt kan erhålla högst 5 804 232 B-aktier i Bolaget under förutsättning att vissa intjänande- och prestationsvillkor uppfylls.
• i syfte att säkerställa leverans av B-aktier under LTIP:

• emission av högst 5 804 232 teckningsoptioner till Bolaget självt, och
• överlåtelser av högst 5 804 232 teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2023.

Syftet med LTIP 2023 är att uppmuntra till ett brett aktieägande bland koncernens anställda, underlätta rekrytering, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare, främja Bolagets långsiktiga värdeskapande samt öka motivationen att uppnå eller överträffa Bolagets finansiella mål.
 

Inrättande av LTIP 2023

Styrelsen föreslår att LTIP 2023 införs i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

1. LTIP 2023 omfattar upp till 119 heltidsanställda ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen (”LTIP-deltagarna”).
2. Deltagande i LTIP 2023 förutsätter att LTIP-deltagarna antingen (i) för egna medel förvärvar B-aktier i Bolaget till marknadspris på Nasdaq Stockholm eller (ii) allokerar B-aktier som LTIP-deltagaren redan äger till LTIP 2023 men som inte redan är allokerade såsom sparaktier under LTIP 2021 eller LTIP 2022 (”Sparaktier”). Respektive LTIP-deltagare kan maximalt allokera ett sådant antal Sparaktier såsom anges i detta förslag. För vissa LTIP-deltagare kan styrelsen dock sätta denna gräns till lägre än såsom anges nedan. Förvärv av Sparaktier måste ske senast den 10 juni 2023 om LTIP-deltagaren erbjöds möjlighet att delta i LTIP 2023 i maj 2023 och senast den 30 november 2023 om LTIP-deltagaren erbjöds möjlighet att delta i LTIP 2023 i november 2023. Om tillämpliga insiderregler förbjuder en LTIP-deltagare att köpa aktier i Bolaget under perioden har styrelsen rätt att senarelägga den sista köpdagen för en sådan LTIP-deltagare. Om LTIP-deltagaren väljer att allokera redan innehavda B-aktier som Sparaktier måste detta göras senast samma datum som anges ovan.
3. Under förutsättning att:

1. LTIP-deltagaren behåller sina Sparaktier under den period som börjar den 10 juni 2023 om LTIP-deltagaren erbjöds möjlighet att delta i LTIP 2023 i maj 2023 och den 30 november 2023 om LTIP-deltagaren erbjöds möjlighet att delta i LTIP 2023 i november 2023 och slutar den dag som infaller tre (3) år därefter (”Sparperioden”),
2. LTIP-deltagaren under Sparperioden fortsätter sin anställning i Storskogen-koncernen (under vissa villkor kan LTIP-deltagaren ha rätt till vissa Prestationsaktier (så som definieras nedan) trots att anställningen har avslutats innan Sparperiodens slut och styrelsen ska vidare ha rätt att avstå från detta villkor under extraordinära omständigheter, t.ex. om LTIP-deltagarens anställning avslutas till följd av långvarig sjukdom), och

3. prestationskraven i avsnitt 4 och 5 nedan uppfylls, kommer varje Sparaktie att berättiga LTIP-deltagaren att erhålla två till sex B-aktier i Storskogen (”Prestationsaktier”), i samtliga fall vederlagsfritt.

4. Prestationsaktierna är föremål för följande prestationskrav under Sparperioden:

1. Det första prestationskravet är baserat på totalavkastningen för aktieägare i Storskogen (dvs. den sammanlagda värdeutvecklingen och återinvesterade utdelningar för aktien) under Sparperioden. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägare i Storskogen under Sparperioden är:

1. Lägre än 9 procent kommer LTIP-deltagarna inte att erhålla några Prestationsaktier,

2. 9 procent eller högre kommer LTIP-deltagare i kategori 1 och 2 att tilldelas 45 procent av det maximala antalet Prestationsaktier och LTIP-deltagare i övriga kategorier att tilldelas 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier.

2. Om LTIP-deltagaren erbjöds att delta i LTIP 2023 i maj 2023 är det andra prestationskravet baserat på den justerade EBITA-ökningen för de senaste 12 månaderna såsom detta framgår i den finansiella rapporten för perioden 1 januari–31 mars 2026 jämfört med justerad EBITA för de senaste 12 månaderna som framgår i den finansiella rapporten för perioden 1 januari–31 mars 2023. Om LTIP-deltagaren erbjöds att delta i LTIP 2023 i november 2023 är det andra prestationskravet baserat på den justerade EBITA-ökningen för de senaste 12 månaderna såsom detta framgår i den finansiella rapporten för perioden 1 januari–30 september 2026 jämfört med justerad EBITA för de senaste 12 månaderna som framgår i den finansiella rapporten för perioden 1 januari–30 september 2023. Om justerad EBITA från 2023 till 2026 för den relevanta perioden har:

1. minskat eller i genomsnitt ökat med mindre än 9 procent årligen kommer LTIP-deltagarna inte att erhålla några Prestationsaktier,
2. i genomsnitt ökat med 9 procent eller mer årligen kommer LTIP-deltagare i kategori 1 och 2 att tilldelas 45 procent av det maximala antalet Prestationsaktier och LTIP-deltagare i övriga kategorier att tilldelas 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier.

5. För kategori 1 och 2 är 10 procent av Prestationsaktierna, utöver vad som föreskrivs i ovan, föremål för ett prestationskrav avseende Bolagets koldioxidintensitet. Koldioxidintensitet ska mätas för en fast bolagsportfölj under räkenskapsåret 2025 och jämföras mot koldioxidintensiteten under räkenskapsåret 2022. Om koldioxidintensiteten under räkenskapsåret 2025 har:
   1. minskat med i genomsnitt mindre än 7 procent årligen kommer LTIP-deltagare i kategori 1 och 2 inte att erhålla några Prestationsaktier,
   2. minskat med i genomsnitt mer än 7 procent årligen kommer LTIP-deltagare i kategori 1 och 2 att tilldelas 10 procent av det maximala antalet Prestationsaktier.
6. Sammanlagt kan högst 5 804 232 Prestationsaktier tilldelas LTIP-deltagarna.
7. Det högsta antalet Prestationsaktier som en LTIP-deltagare kommer att vara berättigad att erhålla för varje Sparaktie och den högsta möjliga investeringen i Sparaktier beror på vilken kategori LTIP-deltagaren tillhör:

Antalet Sparaktier per Deltagare är beroende av LTIP-deltagarens position och ansvar inom koncernen. Det maximala antalet Sparaktier som en LTIP-deltagare kan allokera till LTIP 2023 är dock alltid begränsat till ett sådant antal Sparaktier som motsvarar 6 procent av respektive LTIP-deltagares fasta årslön. För vissa LTIP-deltagare kan styrelsen dock sätta denna gräns till lägre än 6 procent.

8. Antalet Prestationsaktier som ska tilldelas (om några) kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier, sakutdelning eller liknande händelser.
9. Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för LTIP 2023 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir orimliga har styrelsen rätt att göra justeringar i LTIP 2023, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av Prestationsaktier eller att inte tilldela några Prestationsaktier över huvud taget.
10. Deltagande i LTIP 2023 förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i den jurisdiktion där den relevanta LTIP-deltagaren är bosatt och att styrelsen bedömer att det är genomförbart till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader.
11. Om leverans av Prestationsaktier till en LTIP-deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar och regler, eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta att Bolaget ska utbetala en del av eller hela tilldelningen till en sådan LTIP-deltagare kontant i stället för med aktier. Styrelsen kan också besluta att Bolaget ska innehålla tilldelade Prestationsaktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av LTIP-deltagarnas skattskyldigheter.
12. Styrelsen är ansvarig för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2023. Styrelsen ska således upprätta och ingå nödvändiga avtal och i övrigt hantera och administrera LTIP 2023.

Emission och överlåtelse av teckningsoptioner

För ändamålet att säkra leverans av B-aktier till LTIP-deltagarna vid utnyttjande av rätten att erhålla Prestationsaktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om (x) en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med följande och (y) överlåtelse av teckningsoptioner till LTIP-deltagare enligt nedanstående villkor.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner enligt följande:

1. Teckningsoptioner ska ges ut i serie 2023/2026:1, om högst 5 804 232 teckningsoptioner vad avser LTIP 2023 (totalt ska högst 8 576 247 teckningsoptioner ges ut i serie 2023/2026:1 vilket även inkluderar teckningsoptioner vad avser ESOP 2023), varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) B-aktie i Bolaget.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Bolaget självt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra leverans av B-aktier till LTIP-deltagarna (och till deltagarna i ESOP 2023).
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2023 på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.
5. Teckningskursen för varje B-aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara B-aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning av B-aktierna.
6. Aktiekapitalet kan vid nyteckning av B-aktier genom utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 komma att öka med högst 4 373,885970 kronor.
7. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under en teckningsperiod från och med den 12 maj 2023 till och med den 31 januari 2027.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 avseende nyteckning av B-aktier i Storskogen Group AB (publ)”.
9. B-aktier som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.
10. Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av LTIP 2023 som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
11. En avskrift av Bolagets bolagsordning finns tillgänglig på Bolagets kontor.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelser av högst 5 804 232 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 till LTIP-deltagare (eller anvisad tredje part) i samband med leverans av Prestationsaktier till LTIP-deltagare.

Uppskattade kostnader för LTIP 2023

Kostnader för LTIP 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar och Storskogens totala kostnader för LTIP 2023 förväntas inte överstiga cirka 68,8 miljoner kronor, under antagande att 100 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas LTIP-deltagarna, att aktiekursen uppgår till 8,63 kronor vid tilldelning och att aktiekursen ökar med högst 100 procent. Av dessa totala kostnader beräknas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 29,1 miljoner kronor vid antagande om en kursuppgång om 100 procent under LTIP 2023:s löptid och genomsnittliga sociala avgifter om cirka 29 procent.

Vid samma antaganden som ovan men att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas LTIP-deltagarna och att aktiekursen ökar med högst 75 procent förväntas Storskogens totala kostnader för LTIP 2023 inte överstiga cirka 32,6 miljoner kronor. Av dessa totala kostnader beräknas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 12,7 miljoner kronor.

Effekter på nyckeltal

Koncernens rörelseresultat för räkenskapsåret 2022 uppgick till 2 613 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för LTIP 2023 om 68,8 miljoner kronor i enlighet med det första exemplet ovan motsvarar cirka 2,63 procent av rörelseresultatet för räkenskapsåret 2022. De uppskattade kostnaderna för LTIP 2023 om 32,6 miljoner kronor i enlighet med det andra exemplet ovan motsvarar cirka 1,25 procent av rörelseresultatet för räkenskapsåret 2022.

Koncernens eget kapital per den 31 december 2022 uppgick till 19 628 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för LTIP 2023 om 68,8 miljoner kronor i enlighet med det första exemplet ovan motsvarar cirka 0,35 procent av det egna kapitalet vid slutet av räkenskapsåret 2022. De uppskattade kostnaderna för LTIP 2023 om 32,6 miljoner kronor i enlighet med det andra exemplet ovan motsvarar cirka 0,17 procent av det egna kapitalet vid slutet av räkenskapsåret 2022.

Utspädningseffekt

I syfte att säkerställa leverans av Prestationsaktier under LTIP 2023 kommer Bolaget att emittera högst 5 804 232 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 vederlagsfritt till Bolaget självt. Vid utgången av Sparperioden kommer vissa av teckningsoptionerna att omvandlas till B-aktier och överlåtas till de LTIP-deltagare som har erhållit tilldelning av Prestationsaktier. Vid full tilldelning av Prestationsaktier uppgår det totala antalet aktier i LTIP 2023 till högst 5 804 232 B-aktier. Vid full tilldelning uppstår således en utspädningseffekt för Storskogens befintliga aktieägare om cirka 0,35 procent av antalet utestående aktier och 0,19 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under både LTIP 2023, ESOP 2023 och TO-program 2023 uppgår det totala antalet aktier i alla tre programmen till högst 14 579 813 B-aktier. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under alla tre programmen uppstår således en utspädningseffekt för Storskogens befintliga aktieägare om högst cirka 0,87 procent av antalet utestående aktier och 0,48 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till LTIP 2023 har beretts av styrelsens ersättningsutskott och beslutats av Bolagets styrelse. Alexander Murad Bjärgård är anställd i Bolaget och föreslås delta i LTIP 2023 i sin roll som ledningsperson. Alexander Murad Bjärgård har inte deltagit i beredningen av förslaget eller i styrelsens beslut rörande förslaget.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Utestående program

Information om andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen finns tillgänglig i Bolagets årsredovisning för 2022 under not 8 ”Incitamentsprogram”. Dessa huvudsakliga villkor finns även tillgängliga på Bolagets webbplats (www.storskogen.com). Förutom vad som är beskrivet där finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen.

Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram m.m., punkten 12

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och inrättande av ett teckningsoptionsprogram (”TO-program 2023”) på följande villkor.

TO-program 2023 i korthet

• införande av TO-program 2023 vilket omfattar upp till 83 deltagare, och
• emission av upp till 6 003 566 teckningsoptioner av serie 2023/2026:2.

Syftet med TO-program 2023 och emissionen av teckningsoptioner är att uppmuntra till ett brett aktieägande bland vissa av koncernens ledande befattningshavare och nyckelanställda, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare, främja Bolagets långsiktiga värdeskapande samt öka motivationen att uppnå eller överträffa Bolagets finansiella mål.

Emission av teckningsoptioner och inrättande av TO-program 2023

1. Teckningsoptioner ges ut i serie 2023/2026:2.
2. Serie 2023/2026:2 omfattar högst 6 003 566 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) B-aktie i Bolaget.
3. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i koncernen (tillsammans ”Deltagarna”).
4. Teckningsoptionerna ska emitteras mot ett vederlag som ska betalas kontant och med ett belopp per teckningsoption av serie 2023/2026:2 som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning fastställt enligt Black & Scholes-modellen. Betalning ska ske senast den 30 juni 2023, med rätt för styrelsen att senarelägga betalningstidpunkten.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2023 på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.

Teckningskursen vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 ska uppgå till ett belopp per B-aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Storskogens B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 30 maj 2023, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt. För det fall att teckningskursen överstiger B-aktiernas kvotvärde ska den del av teckningskursen som överstiger B-aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Aktiekapitalet kan vid nyteckning av B-aktier genom utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 komma att öka med högst 3 061,818660 kronor.

Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 kan ske under en teckningsperiod från och med den 1 juni 2026 (dock tidigast dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2026) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 avseende nyteckning av B-aktier i Storskogen Group AB (publ)”.

B-aktier som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.

6. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i Storskogen-koncernen. Genom det aktuella förslaget ges de anställda i koncernen möjlighet att erhålla vinst på sina investeringar som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att de anställda på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.
7. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske enligt följande principer:

Antalet teckningsoptioner per Deltagare är beroende av Deltagarens position och ansvar inom koncernen. Det maximala antalet teckningsoptioner som kan tilldelas en Deltagare är dock alltid begränsat till ett sådant antal teckningsoptioner som motsvarar 6 procent av respektive Deltagares fasta årslön. För vissa Deltagare kan styrelsen dock sätta denna gräns till lägre än 6 procent.

8. Vid teckning av teckningsoptionerna ska Deltagarna ingå avtal med Bolaget på av styrelsen fastställda villkor. Bolaget ska härvid förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om en Deltagares anställning i koncernen upphör eller om en Deltagare önskar överlåta sina teckningsoptioner.
9. Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av TO-program 2023 som är nödvändiga med anledning av tillämpliga utländska lagar och regler.
10. En avskrift av Bolagets bolagsordning finns tillgänglig på Bolagets kontor.

Uppskattade kostnader

Emission av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde i samband med teckningsstidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med emissionen av teckningsoptionerna. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande B-aktien om 8,63 kronor, 1,27 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 12,95 kronor per B-aktie, en riskfri ränta om 2,15 procent, en direktavkastning om 1,00 procent och en volatilitet om 40 procent. Black & Scholes-modellen har använts vid den preliminära värderingen. Den preliminära värderingen är utförd av Novare Pay Consulting.

Effekter på nyckeltal

Kostnaderna för TO-program 2023 förväntas ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.

Utspädningseffekt

Sammanlagt omfattar TO-program 2023 högst 6 003 566 teckningsoptioner. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullteckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inte att uppgå till mer än 3 061,818660 kronor. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 uppstår en utspädningseffekt för Storskogens befintliga aktieägare om cirka 0,36 procent av antalet utestående aktier och 0,20 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under både TO-program 2023, ESOP 2023 och LTIP 2023 uppgår det totala antalet aktier i alla tre programmen till högst 14 579 813 B-aktier. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under alla tre programmen uppstår således en utspädningseffekt för Storskogens befintliga aktieägare om högst cirka 0,87 procent av antalet utestående aktier och 0,48 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till TO-program 2023 har beretts av styrelsens ersättningsutskott och beslutats av Bolagets styrelse. Alexander Murad Bjärgård är anställd i Bolaget och föreslås delta i TO-program 2023 i sin roll som ledningsperson. Alexander Murad Bjärgård har inte deltagit i beredningen av förslaget eller i styrelsens beslut rörande förslaget.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Utestående program

Information om andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen finns tillgänglig i Bolagets årsredovisning för 2022 under not 8 ”Incitamentsprogram”. Dessa huvudsakliga villkor finns även tillgängliga på Bolagets webbplats (www.storskogen.com). Förutom vad som är beskrivet där finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen.
 

Beslut om inrättande av ett personaloptionsprogram m.m., punkten 13

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram, också kallat Employee Stock Option Plan 2023 (”ESOP 2023”), riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelanställda i koncernen i enlighet med följande villkor.

ESOP 2023 i korthet

• införande av ESOP 2023, enligt vilket de anställda sammanlagt kan erhålla högst 2 772 015 B-aktier i Bolaget under förutsättning att intjänandevillkoren nedan uppfylls.
• i syfte att säkerställa leverans av B-aktier under ESOP 2023:

• emission av högst 2 772 015 teckningsoptioner till Bolaget självt, och
• överlåtelser av högst 2 772 015 teckningsoptioner till deltagare i ESOP 2023.

Syftet med ESOP 2023 är att säkerställa att Bolaget har de rätta verktygen för att behålla och rekrytera rätt talang till koncernen, öka motivation hos ESOP-deltagarna (så som definierat nedan), öka deras lojalitet med Bolaget och sammanföra deras intressen med Bolagets aktieägare och att främja individuellt aktieägande i Bolaget och därmed främja aktieägarevärde och långsiktig värdetillväxt för Bolaget.

Inrättande av ESOP 2023

Styrelsen föreslår att ESOP 2023 införs i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

1. Styrelsen ska ansvara för detaljerna och förvaltningen av ESOP 2023 inom ramen för dess förslag. Godkännande av ansökan om deltagande i ESOP 2023 avgörs enligt styrelsens beslut (främst genom dess ersättningsutskott).
2. ESOP 2023 omfattar upp till 36 heltidsanställda nyckelpersoner i koncernen (”ESOP-deltagarna”). Det maximala antalet B-aktier i Bolaget som är tillgängliga för ESOP 2023 ska vara 2 772 015.
3. Enligt villkoren för ESOP 2023 kommer Bolaget att tilldela optioner (”Optioner”), utan kostnad, till ESOP-deltagarna i ett antal som allokeras av styrelsen i enlighet med de principer som beskrivs nedan.
4. Datumet för tilldelning av Optioner för varje ESOP-deltagare definieras som ”Tilldelningsdag”. Avsikten är att lansera ESOP 2023 och tilldela Optioner till ESOP-deltagare i en första omgång före den 10 juni 2023 och i en andra omgång före den 30 november 2023 (vardera en ”Initial Tilldelningsdag”). Optionerna kommer, i enlighet med villkoren för ESOP 2023, att intjänas på treårsdagen av den Initiala Tilldelningsdagen (”Intjänandedag”). Perioden från Tilldelningsdagen till Intjänandedagen definieras som ”Intjänandeperioden”. De intjänade Optionerna kommer att vara tillgängliga för utnyttjande under en utnyttjandeperiod om tre månader efter det att styrelsen har fastställt antalet intjänade Optioner (i den mån det blir några enligt villkoren). Intjänade Optioner som inte utnyttjas av en ESOP-deltagare kommer automatiskt att upphöra och förverkas.
5. Anställda i nedanstående kategorier är berättigade att delta i ESOP 2023. Det maximala antalet Optioner som en ESOP-deltagare har rätt att tilldelas beror på vilken kategori personen tillhör:

6. Det pris som ska betalas per B-aktie vid utnyttjande av en Option (”Utnyttjandepriset”) ska (före eventuella omräkningar) motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Storskogens B-aktie på Nasdaq Stockholm under de handelsdagar som infaller inom en period om tio (10) bankdagar omedelbart före Tilldelningsdagen.
7. Antalet B-aktier i Storskogen som kan levereras efter utnyttjande av Optioner samt Utnyttjandepriset kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier, sakutdelning eller liknande händelser.
8. Efter Intjänandeperioden berättigar varje Option ESOP-deltagaren att utnyttja en (1) Option för att förvärva en (1) B-aktie i Storskogen mot betalning av Utnyttjandepriset i enlighet med villkoren för ESOP 2023. Dessa villkor innefattar krav på ESOP-deltagarens fortsatta anställning inom Storskogen-koncernen under Intjänandeperioden (under vissa villkor kan ESOP-deltagaren ha rätt till vissa Optioner trots att anställningen har avslutats innan Intjänandeperiodens slut och styrelsen ska vidare ha rätt att avstå från detta villkor under extraordinära omständigheter, t.ex. om ESOP-deltagarens anställning avslutas till följd av långvarig sjukdom).
9. Med förbehåll för ovanstående huvudvillkor ska Bolaget, efter ESOP-deltagarens betalning av Utnyttjandepriset, se till att de B-aktier som utnyttjade Optioner berättigar ESOP-deltagaren att förvärva (i förekommande fall) levereras till ESOP-deltagaren senast 60 dagar efter utnyttjandeperiodens utgång. Styrelsen ska ha rätt att skjuta upp detta datum om ESOP-deltagaren inte får förvärva aktier i Bolaget under denna period.
10. En ESOP-deltagares deltagande i ESOP 2023 kräver att det är juridiskt möjligt och lämpligt i den jurisdiktion där ESOP-deltagaren är bosatt och att ett sådant deltagande, enligt styrelsens uppfattning, bedöms vara möjligt med rimliga administrativa och finansiella kostnader.
11. Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för ESOP 2023 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av B-aktier i Storskogen baserat på utnyttjade Optioner blir orimliga har styrelsen rätt att göra justeringar i ESOP 2023, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av B-aktier eller att inte tilldela några B-aktier över huvud taget.
12. Om leverans av B-aktier till en ESOP-deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar och regler, eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta att Bolaget ska utbetala en del av eller hela tilldelningen till en sådan ESOP-deltagare kontant i stället för med aktier. Styrelsen kan också besluta att Bolaget ska innehålla tilldelade B-aktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av ESOP-deltagarnas skattskyldigheter.

Emission och överlåtelse av teckningsoptioner

För ändamålet att säkra leverans av B-aktier till ESOP-deltagarna vid utnyttjande av Optioner föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om (x) en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med följande och (y) överlåtelse av teckningsoptioner till ESOP-deltagare enligt nedanstående villkor.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner enligt följande:

1. Teckningsoptioner ska ges ut i serie 2023/2026:1, om högst 2 772 015 teckningsoptioner vad avser ESOP 2023 (totalt ska högst 8 576 247 teckningsoptioner ges ut i serie 2023/2026:1 vilket även inkluderar teckningsoptioner vad avser LTIP 2023), varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) B-aktie i Bolaget.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Bolaget självt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra leverans av B-aktier till ESOP-deltagarna (och till deltagarna i LTIP 2023).
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2023 på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.
5. Teckningskursen för varje B-aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara B-aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning av B-aktierna.
6. Aktiekapitalet kan vid nyteckning av B-aktier genom utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 komma att öka med högst 4 373,885970 kronor.
7. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under en teckningsperiod från och med den 12 maj 2023 till och med den 31 januari 2027.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 avseende nyteckning av B-aktier i Storskogen Group AB (publ)”.
9. B-aktier som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.
10. Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av ESOP 2023 som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
11. En avskrift av Bolagets bolagsordning finns tillgänglig på Bolagets kontor.

Överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelser av högst 2 772 015 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 till ESOP-deltagare (eller anvisad tredje part) i samband med leverans av B-aktier till ESOP-deltagare.

Uppskattade kostnader för ESOP 2023

Kostnader för ESOP 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar och Storskogens totala kostnader för ESOP 2023 förväntas inte överstiga cirka 7,0 miljoner kronor, under antagande att 100 procent av det maximala antalet Optioner tilldelas ESOP-deltagarna, att aktiekursen uppgår till 8,63 kronor vid tilldelning och att aktiekursen ökar med högst 100 procent. Av dessa totala kostnader beräknas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 3,5 miljoner kronor vid antagande om en kursuppgång om 100 procent under ESOP 2023:s löptid och genomsnittliga sociala avgifter om cirka 29 procent.

Vid samma antaganden som ovan men att 50 procent av det maximala antalet Optioner tilldelas ESOP-deltagarna och att aktiekursen ökar med högst 75 procent förväntas Storskogens totala kostnader för ESOP 2023 inte överstiga cirka 2,6 miljoner kronor. Av dessa totala kostnader beräknas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 0,9 miljoner kronor.

Effekter på nyckeltal

Koncernens rörelseresultat för räkenskapsåret 2022 uppgick till 2 613 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för ESOP 2023 om 7,0 miljoner kronor i enlighet med det första exemplet ovan motsvarar cirka 0,27 procent av rörelseresultatet för räkenskapsåret 2022. De uppskattade kostnaderna för ESOP 2023 om 2,6 miljoner kronor i enlighet med det andra exemplet ovan motsvarar cirka 0,10 procent av rörelseresultatet för räkenskapsåret 2022.

Koncernens eget kapital per den 31 december 2022 uppgick till 19 628 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för ESOP 2023 om 7,0 miljoner kronor i enlighet med det första exemplet ovan motsvarar cirka 0,04 procent av det egna kapitalet vid slutet av räkenskapsåret 2022. De uppskattade kostnaderna för ESOP 2023 om 2,6 miljoner kronor i enlighet med det andra exemplet ovan motsvarar cirka 0,01 procent av det egna kapitalet vid slutet av räkenskapsåret 2022.

Utspädningseffekt

I syfte att säkerställa leverans av B-aktier vid utnyttjande av Optionerna kommer Bolaget att emittera högst 2 772 015 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 vederlagsfritt till Bolaget självt. Vid utgången av utnyttjandeperioden kommer vissa av teckningsoptionerna att omvandlas till B-aktier och överlåtas till de ESOP-deltagare som har utnyttjat sina Optioner. Vid fullt utnyttjande av alla Optioner uppgår det totala antalet aktier i ESOP 2023 till högst 2 772 015 B-aktier. Vid fullt utnyttjande av alla Optioner uppstår således en utspädningseffekt för Storskogens befintliga aktieägare om cirka 0,17 procent av antalet utestående aktier och 0,09 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under både ESOP 2023, LTIP 2023 och TO-program 2023 uppgår det totala antalet aktier i alla tre programmen till högst 14 579 813 B-aktier. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under alla tre programmen uppstår således en utspädningseffekt för Storskogens befintliga aktieägare om högst cirka 0,87 procent av antalet utestående aktier och 0,48 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till ESOP 2023 har beretts av styrelsens ersättningsutskott och beslutats av Bolagets styrelse.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Utestående program

Information om andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen finns tillgänglig i Bolagets årsredovisning för 2022 under not 8 ”Incitamentsprogram”. Dessa huvudsakliga villkor finns även tillgängliga på Bolagets webbplats (www.storskogen.com). Förutom vad som är beskrivet där finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier av serie B, teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B och/eller konvertibler som kan konverteras till aktier av serie B, punkten 14

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B, konvertibler som kan konverteras till aktier av serie B och/eller teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B. Tecknade aktier, konvertibler eller teckningsoptioner ska betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, tillkommer genom konvertering av konvertibler eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger 10 procent av det totala antalet aktier av serie B i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda aktier som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid, eller som finansiering av, förvärv av företag eller rörelser eller för bolagets verksamhet i övrigt.

Majoritetskrav m.m.

Beslut enligt denna punkt 14 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier av serie B, punkten 15

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv och överlåtelser av aktier av serie B i bolaget på följande villkor.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna av serie B på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.

Överlåtelser får ske av egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier ska ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för egna aktier som överlåts får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till en eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att: (a) optimera bolagets kapitalstruktur eller (b) använda aktier som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid, eller som finansiering av, förvärv av företag eller rörelser.

Majoritetskrav m.m.

Beslut enligt denna punkt 15 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 1 663 763 768 (varav 148 001 374 aktier av serie A med tio röster vardera och 1 515 762 394 aktier av serie B med en röst vardera) och det totala antalet röster i bolaget till 2 995 776 134. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Hovslagargatan 3, 111 48 Stockholm och på bolagets webbplats (www.storskogen.com) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, Hovslagargatan 3, 111 48 Stockholm eller per e-post till ir@storskogen.com.

* * *

Stockholm i april 2023

Storskogen Group AB (publ)

Styrelsen