Kallelse till årsstämma i Storskogen Group AB (publ)

Aktieägarna i Storskogen Group AB (publ), org.nr 559223-8694, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2024 kl. 10.00 på Moderna Museet, Exercisplan 4, 111 49 Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 09.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som vill utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 29 april 2024 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd torsdagen den 2 maj 2024,
• dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” senast torsdagen den 2 maj 2024 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast måndagen den 6 maj 2024.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast torsdagen den 2 maj 2024 anmäla detta till bolaget antingen:

• elektroniskt på bolagets webbplats (www.storskogen.com),
• genom post till Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• genom telefon till 08-402 90 40 under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. I förekommande fall bör även antalet biträden (högst två) anges.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm senast torsdagen den 2 maj 2024. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com). Poströstningsformuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 6 maj 2024. Poströstningsformuläret ska antingen:

• skickas per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com,
• avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på bolagets webbplats (www.storskogen.com), eller
• skickas per post till Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid årsstämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringspersoner

4. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt ersättningsrapporten och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts

7. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

(i) Alexander Murad Bjärgård (styrelseledamot)

(ii) Robert Belkic (styrelseledamot)

(iii) Louise Hedberg (styrelseledamot)

(iv) Daniel Kaplan (tidigare verkställande direktör)

(v) Annette Brodin Rampe (styrelseordförande)

(vi) Johan Thorell (styrelseledamot)

(vii) Bengt Braun (tidigare styrelseledamot)

d) godkännande av ersättningsrapport

8. Fastställelse av antalet styrelseledamöter

9. Fastställelse av:

a) styrelsearvode

b) revisorsarvode

10. Val av styrelseledamöter och revisor

a) Alexander Murad Bjärgård, styrelseledamot (omval)

b) Robert Belkic, styrelseledamot (omval)

c) Annette Brodin Rampe, styrelseledamot (omval)

d) Louise Hedberg, styrelseledamot (omval)

e) Johan Thorell, styrelseledamot (omval)

f) Annette Brodin Rampe, styrelseordförande (omval)

g) Ernst & Young Aktiebolag, revisor (omval)

11. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

12. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram m.m.

13. Beslut om inrättande av ett personaloptionsprogram m.m.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier av serie B, teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B och/eller konvertibler som kan konverteras till aktier av serie B

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier av serie B

16. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid årsstämman, punkten 1

Valberedningen föreslår att advokat Carl Westerberg utses till ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.

Val av en eller två justeringspersoner, punkten 3

Styrelsen föreslår att Dick Bergqvist, som representerar AMF, eller, om han är frånvarande, den eller de personer som styrelsen anvisar utses att justera protokollet från årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, punkten 7(b)

Styrelsen föreslår en vinstutdelning för räkenskapsåret 2023 om 0,09 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av vinstutdelning föreslår styrelsen måndagen 13 maj 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning av vinstutdelningen ske genom Euroclear torsdagen den 16 maj 2024.

Fastställelse av antalet styrelseledamöter, styrelsearvode och revisorsarvode samt val av styrelseledamöter och revisor, punkterna 8–10

Valberedningen föreslår det följande:

• Att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter (punkten 8).
• Att styrelsearvode om sammanlagt 2 145 000 kronor ska utgå och fördelas enligt följande: 900 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 415 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Styrelseledamot som får ersättning av bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode (punkten 9(a)).
• Att de styrelseledamöter som är medlemmar i styrelsens revisionsutskott ska erhålla ytterligare arvode om 100 000 kronor per medlem (200 000 kronor för ordföranden i revisionsutskottet), att de styrelseledamöter som är medlemmar av styrelsens ersättningsutskott ska erhålla ytterligare arvode om 50 000 kronor per medlem (75 000 kronor för ordföranden i ersättningsutskottet) samt att de styrelseledamöter som är medlemmar av styrelsens hållbarhetsutskott ska erhålla ytterligare arvode om 50 000 kronor per medlem (75 000 kronor till ordföranden i hållbarhetsutskottet) (punkten 9(a)).
• Att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkten 9(b)).
• Omval av styrelseledamöterna Alexander Murad Bjärgård, Robert Belkic, Louise Hedberg, Johan Thorell och Annette Brodin Rampe (som styrelseordförande) för tiden intill slutet av årsstämman 2025 (punkten 10).
• Omval av bolagets revisor Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2025 (punkten 10).

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare, finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com).

Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare, punkten 11

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättningar till bolagets ledande befattningshavare ska tillämpas på ersättningar som bolaget avtalar om efter årsstämman 2024.

Introduktion

Följande riktlinjer omfattar bolagets verkställande direktör och övriga medlemmar i bolagets ledning. Med ledning avses, förutom bolagets verkställande direktör, affärsområdeschefer, CFO, M&A-chef och landschef DACH och UK samt styrelseledamöter i bolaget som har ingått ett anställningsavtal eller konsultavtal med bolaget eller ett annat koncernbolag. Efter att riktlinjerna antagits av bolagsstämman ska dessa tillämpas på ersättningar som avtalas samt på förändringar i redan avtalade ersättningar. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Storskogen eftersträvar att vara den bästa ägaren för små och mellanstora företag. Fokus ligger på långsiktigt ägande, god lönsamhet, stabila kassaflöden och att stötta bolagen att behålla och utveckla en stark position inom sin nisch.

En framgångsrik implementering av bolagets strategi förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare, vilket möjliggörs genom dessa riktlinjer.

Ersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi, hållbarhet samt långsiktiga intressen.

Ersättningskomponenter och andra villkor

Totalersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, kortsiktig rörlig kontantersättning, långsiktig rörlig kontantersättning, andra förmåner samt pension. Utöver vad som fastställs i riktlinjerna kan bolagsstämman besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Prestationsperioden för kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den totala rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta kontantlönen under mätperioden.

Ytterligare kontantersättning får utgå under extraordinära omständigheter förutsatt att sådana särskilda arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå, antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära insatser utanför individens ordinarie uppgifter. Den totala extraordinära ersättningen får uppgå till högst tio procent av den fasta kontantlönen.

Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen.

Om inte annat följer av tillämplig lag eller tvingande kollektivavtalsbestämmelser ska pensionsförmåner uppgå till högst 20 procent av den fasta kontantlönen och rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta t.ex. friskvård och bilförmåner. Premier och andra kostnader av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta kontantlönen.

Återbetalning och justeringar
Ledande befattningshavare som deltar i bolagets kortfristiga och långfristiga incitamentsprogram är skyldiga att, under vissa omständigheter och under viss tid, återbetala hela eller delar av redan utbetalad ersättning om utbetalningen skett av misstag eller baserats på avsiktligt förfalskad data eller i händelse av en väsentlig justering av bolagets finansiella resultat. Vidare får styrelsen besluta om ändringar av utbetalningar enligt incitamentsprogram (innan utbetalning skett) när extraordinära omständigheter föreligger eller för att justera för oförutsedda engångshändelser.

Upphörande av anställning

Uppsägningstid för medlem av bolagsledningen ska vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen under två år för en medlem av bolagsledningen.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning

Rörlig kontantersättning ska belöna uppfyllandet av förutbestämda och mätbara kriterier som främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhetspolicyn. Sådana kriterier kan vara kopplade till bolagets resultat, omsättning, kassaflöde och/eller hållbarhetsmål.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Ersättningsutskottet ansvarar för denna bedömning för den verkställande direktörens utfall, medan den verkställande direktören ansvarar för utfallsbedömningen för övriga medlemmar i bolagsledningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna

Styrelsens ersättningsutskott har i uppgift att bereda styrelsens beslut angående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram m.m., punkten 12

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och inrättande av ett teckningsoptionsprogram (”TO-program 2024”) på följande villkor.

TO-program 2024 i korthet

Styrelsens förslag innefattar:

• införande av TO-program 2024 vilket omfattar upp till 63 deltagare vilka ska vara anställda i Sverige, och
• emission av upp till 10 578 591 teckningsoptioner av serie 2024/2027:1.

Syftet med TO-program 2024 och emissionen av teckningsoptioner är att uppmuntra till ett brett aktieägande bland koncernens ledande befattningshavare och nyckelanställda, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap bland de anställda och Bolagets aktieägare, främja Bolagets långsiktiga värdeskapande samt öka motivationen att uppnå eller överträffa Bolagets finansiella mål.

Emission av teckningsoptioner och inrättande av TO-program 2024

1. Teckningsoptioner ges ut i serie 2024/2027:1.
2. Serie 2024/2027:1 omfattar högst 10 578 591 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) B-aktie i Bolaget.
3. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i koncernen (tillsammans ”Deltagarna”). En deltagare i ESOP 2024 kommer inte att bli erbjuden att delta i TO-program 2024, dvs. en anställd kan endast delta i ett av Storskogens långsiktiga incitamentsprogram 2024 och inte båda.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras mot ett vederlag som ska betalas kontant och med ett belopp per teckningsoption av serie 2024/2027:1 som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning fastställt enligt Black & Scholes-modellen. Betalning ska ske senast den 30 juni 2024, med rätt för styrelsen att senarelägga betalningstidpunkten.
5. För att uppmuntra deltagande i TO-program 2024 kommer deltagarna att få subvention i form av ett bruttolönetillägg motsvarande 100 procent av betald premie för teckningsoptionerna.
6. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2024 på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.

Teckningskursen vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 ska uppgå till ett belopp per B-aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Storskogens B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 10 maj 2024 till och med den 23 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt. För det fall att teckningskursen överstiger B-aktiernas kvotvärde ska den del av teckningskursen som överstiger B-aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Aktiekapitalet kan vid nyteckning av B-aktier genom utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 komma att öka med högst 5 395,08141 kronor.

Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner i serie 2024/2027:1 kan ske under en teckningsperiod från och med den 1 juni 2027 (dock tidigast dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2027) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2024/2027:1 avseende nyteckning av aktier i Storskogen Group AB (publ)”.

B-aktier som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.

7. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda i Storskogen-koncernen. Genom det aktuella förslaget ges de anställda i koncernen möjlighet att erhålla vinst på sina investeringar som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att de anställda på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.
8. Antalet teckningsoptioner per Deltagare är beroende av Deltagarens position och ansvar inom koncernen. Det maximala antalet teckningsoptioner som kan tilldelas en Deltagare är dock alltid begränsat till ett sådant antal teckningsoptioner som motsvarar 16 procent av respektive Deltagares fasta årslön. För vissa Deltagare kan styrelsen dock sätta denna gräns till lägre än 16 procent. Nedan följer ett schema över vilka principer som gäller för tilldelningen av teckningsoptionerna.  

9. Vid teckning av teckningsoptionerna ska Deltagarna ingå avtal med Bolaget på av styrelsen fastställda villkor. Bolaget ska härvid förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om en Deltagares anställning i koncernen upphör eller om en Deltagare önskar överlåta sina teckningsoptioner.
10. Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av TO-program 2024 som är nödvändiga med anledning av tillämpliga utländska lagar och regler.
11. En kopia av Bolagets bolagsordning finns tillgänglig på Bolagets kontor.

Uppskattade kostnader

Kostnaderna för programmet består i huvudsak av den subvention i form av bruttolönetillägg som kommer att betalas i samband med betalning av teckningsoptionspremien. Storskogen står för sedvanliga sociala avgifter på Deltagarens bruttolönetillägg och Deltagaren står för inkomstskatt på bruttolönetillägget. Bolagets totala kostnad för subventionen beräknas till cirka 21,8 miljoner kronor och betalas under 2024. Mot subventionen motsvarar teckningsoptionspremien totalt cirka 16,5 miljoner kronor, som Bolaget erhåller för emission av teckningsoptionerna. All information är beräknat baserat på en aktiekurs om 5,40 kronor.

Emission av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde i samband med teckningsstidpunkten. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande B-aktien om 5,40 kronor, 1,56 kronor per teckningsoption, vid antagande av en lösenkurs om 8,10 kronor per B-aktie, en riskfri ränta om 2,57 procent, en direktavkastning om 1 procent och en volatilitet om 60 procent. Black & Scholes-modellen har använts vid den preliminära värderingen. Den preliminära värderingen är utförd av Novare Pay Consulting.

Effekter på nyckeltal

Koncernens rörelseresultat för räkenskapsåret 2023 uppgick till 2 446 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för TO-program 2024 om 21,8 miljoner kronor motsvarar cirka 0,89 procent av rörelseresultatet för räkenskapsåret 2023.

Koncernens eget kapital per den 31 december 2023 uppgick till 20 437 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för TO-program 2024 om 21,8 miljoner kronor motsvarar cirka 0,11 procent av det egna kapitalet vid slutet av räkenskapsåret 2023.

Utspädningseffekt

Sammanlagt omfattar TO-program 2024 högst 10 578 591 teckningsoptioner. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullteckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inte att uppgå till mer än 5 395,08141 kronor. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 uppstår en utspädningseffekt för Storskogens befintliga aktieägare om cirka 0,63 procent av antalet utestående aktier och cirka 0,35 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under både TO-program 2024 och ESOP 2024 uppgår det totala antalet aktier i programmen till högst 15 181 813 B-aktier. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under båda programmen uppstår således en utspädningseffekt för Storskogens befintliga aktieägare om högst cirka 0,90 procent av antalet utestående aktier och cirka 0,50 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till TO-program 2024 har beretts av styrelsens ersättningsutskott och beslutats av Bolagets styrelse. Förslaget har tagits fram i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Utestående program

Information om andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen finns tillgängligt i Bolagets årsredovisning för 2023 under not 9 ”Incitamentsprogram”. Dessa huvudsakliga villkor finns även tillgängliga på Bolagets webbplats (www.storskogen.com). Det finns inga utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen utöver de som beskrivs i årsredovisningen för 2023.

Beslut om inrättande av ett personaloptionsprogram m.m., punkten 13

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett personaloptionsprogram, också kallat Employee Stock Option Plan 2024 (”ESOP 2024”), riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelanställda i koncernen i enlighet med följande villkor.

ESOP 2024 i korthet

Styrelsens förslag innefattar:

• införande av ESOP 2024, enligt vilket de anställda (endast anställda utanför Sverige) sammanlagt kan erhålla högst 4 603 222 B-aktier i Bolaget under förutsättning att intjänandevillkoren nedan uppfylls.
• i syfte att säkerställa leverans av B-aktier under ESOP 2024:

• emission av högst 4 603 222 teckningsoptioner till Bolaget självt, och
• överlåtelser av högst 4 603 222 teckningsoptioner till deltagare i ESOP 2024.

Syftet med ESOP 2024 är att säkerställa att Bolaget har de rätta verktygen för att behålla och rekrytera rätt talang till koncernen, öka motivation hos ESOP-deltagarna (så som definierat nedan) samt öka deras lojalitet med Bolaget. Syftet är även att sammanföra ESOP-deltagarnas intressen med Bolagets aktieägare samt främja individuellt aktieägande i Storskogen och därmed främja aktieägarevärde och långsiktig värdetillväxt för Bolaget.

Inrättande av ESOP 2024

Styrelsen föreslår att ESOP 2024 införs i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

1. Styrelsen ska ansvara för detaljerna och förvaltningen av ESOP 2024 inom ramen för dess förslag. Godkännande av ansökan om deltagande i ESOP 2024 avgörs enligt styrelsens beslut (främst genom dess ersättningsutskott). En deltagare i TO-program 2024 kommer inte att bli erbjuden att delta i ESOP 2024, dvs. en anställd kan endast delta i ett av Storskogens långsiktiga incitamentsprogram 2024 och inte båda.
2. ESOP 2024 omfattar upp till 25 heltidsanställda nyckelpersoner i koncernen (”ESOP-deltagarna”). Det maximala antalet B-aktier i Bolaget som är tillgängliga för ESOP 2024 ska vara 4 603 222.
3. Enligt villkoren för ESOP 2024 kommer Bolaget att tilldela optioner (”Optioner”), utan kostnad, till ESOP-deltagarna i ett antal som allokeras av styrelsen i enlighet med de principer som beskrivs nedan.
4. Datumet för tilldelning av Optioner för varje ESOP-deltagare definieras som ”Tilldelningsdag”. Avsikten är att lansera ESOP 2024 och tilldela Optioner till ESOP-deltagare före den 30 juni 2024 ( ”Initial Tilldelningsdag”). Optionerna kommer, i enlighet med villkoren för ESOP 2024, att intjänas på treårsdagen av den Initiala Tilldelningsdagen (”Intjänandedag”). Perioden från Tilldelningsdagen till Intjänandedagen definieras som ”Intjänandeperioden”. De intjänade Optionerna kommer att vara tillgängliga för utnyttjande under en utnyttjandeperiod om 30 kalenderdagar efter det att styrelsen har fastställt antalet intjänade Optioner (i den mån sådana intjänats enligt villkoren). Intjänade Optioner som inte utnyttjas av en ESOP-deltagare kommer automatiskt att upphöra och förverkas.
5. Antalet Optioner per ESOP-deltagare är beroende av ESOP-deltagarens position och ansvar inom koncernen. Det maximala antalet Optioner som kan tilldelas en ESOP-deltagare är dock alltid begränsat till ett sådant antal Optioner som motsvarar 9 procent av respektive ESOP-deltagares fasta årslön. För vissa ESOP-deltagare kan dock styrelsen sätta denna gräns till lägre än 9 procent. Nedan följer ett schema över vilka principer som gäller för tilldelningen av Optionerna.

6. Det pris som ska betalas per B-aktie vid utnyttjande av en Option (”Utnyttjandepriset”) ska (före eventuella omräkningar) motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Storskogens B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 10 maj 2024 till och med den 23 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde. Utnyttjandepriset ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt.
7. Antalet B-aktier i Storskogen som kan levereras efter utnyttjande av Optioner samt Utnyttjandepriset kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier, sakutdelningar eller liknande händelser.
8. Efter Intjänandeperioden berättigar varje Option ESOP-deltagaren att utnyttja en (1) Option för att förvärva en (1) B-aktie i Storskogen mot betalning av Utnyttjandepriset i enlighet med villkoren för ESOP 2024. Dessa villkor innefattar krav på ESOP-deltagarens fortsatta anställning inom Storskogen-koncernen under Intjänandeperioden (under vissa villkor kan ESOP-deltagaren ha rätt till vissa Optioner trots att anställningen har avslutats innan Intjänandeperiodens slut och styrelsen ska vidare ha rätt att avstå från detta villkor under extraordinära omständigheter, t.ex. om ESOP-deltagarens anställning avslutas till följd av långvarig sjukdom).
9. Med förbehåll för ovanstående huvudvillkor ska Bolaget, efter ESOP-deltagarens betalning av Utnyttjandepriset, se till att de B-aktier som utnyttjade Optioner berättigar ESOP-deltagaren att förvärva (om några) levereras till ESOP-deltagaren senast 60 dagar efter utnyttjandeperiodens utgång. Styrelsen ska ha rätt att skjuta upp detta datum om ESOP-deltagaren inte får förvärva aktier i Bolaget under denna period.
10. En ESOP-deltagares deltagande i ESOP 2024 kräver att det är juridiskt möjligt och lämpligt i den jurisdiktion där ESOP-deltagaren är bosatt och att ett sådant deltagande, enligt styrelsens uppfattning, bedöms vara möjligt med rimliga administrativa och finansiella kostnader.
11. Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för ESOP 2024 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av B-aktier i Storskogen baserat på utnyttjade Optioner blir orimliga, har styrelsen rätt att göra justeringar i ESOP 2024, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av B-aktier eller att inte tilldela några B-aktier över huvud taget.
12. Om leverans av B-aktier till en ESOP-deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar och regler, till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta att Bolaget ska utbetala en del av eller hela tilldelningen till en sådan ESOP-deltagare kontant i stället för med aktier. Styrelsen kan också besluta att Bolaget ska innehålla tilldelade B-aktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av ESOP-deltagarnas skattskyldigheter.

Emission och överlåtelse av teckningsoptioner

För ändamålet att säkra leverans av B-aktier till ESOP-deltagarna vid utnyttjande av Optioner föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med följande och överlåtelse av teckningsoptioner till ESOP-deltagare enligt nedanstående villkor.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner enligt följande:

1. Teckningsoptioner ska ges ut i serie 2024/2027:2, om högst 4 603 222 teckningsoptioner vad avser ESOP 2024, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) B-aktie i Bolaget.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Bolaget självt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra leverans av B-aktier till ESOP-deltagarna.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2024 på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.
5. Teckningskursen för varje B-aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara B-aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning av B-aktierna.
6. Aktiekapitalet kan vid nyteckning av B-aktier genom utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 komma att öka med högst 2 347,64322 kronor
7. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en teckningsperiod från och med den 31 maj 2024 till och med den 31 mars 2028.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2024/2027:2 avseende nyteckning av B-aktier i Storskogen Group AB (publ)”.
9. B-aktier som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.
10. Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och, om tillämpligt, Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av ESOP 2024 som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
11. En kopia av Bolagets bolagsordning finns tillgänglig på Bolagets kontor.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelser av högst 4 603 222 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 till ESOP-deltagare (eller anvisad tredje part) i samband med leverans av B-aktier till ESOP-deltagare.

Uppskattade kostnader för ESOP 2024

Kostnader för ESOP 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. Storskogens totala kostnader för ESOP 2024 förväntas inte överstiga cirka 11,1 miljoner kronor, under antagande att 100 procent av det maximala antalet Optioner tilldelas ESOP-deltagarna, att aktiekursen uppgår till 5,40 kronor vid tilldelning och att aktiekursen ökar med högst 100 procent. Av dessa totala kostnader beräknas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 3,9 miljoner kronor vid antagande om en kursuppgång om 100 procent under ESOP 2024:s löptid och genomsnittliga sociala avgifter om cirka 13,50 procent.

Vid samma antaganden som ovan, men att 50 procent av det maximala antalet Optioner tilldelas ESOP-deltagarna och att aktiekursen ökar med högst 75 procent förväntas Storskogens totala kostnader för ESOP 2024 inte överstiga cirka 4,6 miljoner kronor. Av dessa totala kostnader beräknas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 1,0 miljoner kronor.

Effekter på nyckeltal

Koncernens rörelseresultat för räkenskapsåret 2023 uppgick till 2 446 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för ESOP 2024 om 11,1 miljoner kronor i enlighet med det första exemplet ovan motsvarar cirka 0,46 procent av rörelseresultatet för räkenskapsåret 2023. De uppskattade kostnaderna för ESOP 2024 om 4,6 miljoner kronor i enlighet med det andra exemplet ovan motsvarar cirka 0,19 procent av rörelseresultatet för räkenskapsåret 2023.

Koncernens eget kapital per den 31 december 2023 uppgick till 20 437 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för ESOP 2024 om 11,1 miljoner kronor i enlighet med det första exemplet ovan motsvarar cirka 0,05 procent av det egna kapitalet vid slutet av räkenskapsåret 2023. De uppskattade kostnaderna för ESOP 2024 om 4,6 miljoner kronor i enlighet med det andra exemplet ovan motsvarar cirka 0,02 procent av det egna kapitalet vid slutet av räkenskapsåret 2023.

Utspädningseffekt

I syfte att säkerställa leverans av B-aktier vid utnyttjande av Optionerna kommer Bolaget att emittera högst 4 603 222 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 vederlagsfritt till Bolaget självt. Vid utgången av utnyttjandeperioden kommer vissa av teckningsoptionerna att omvandlas till B-aktier och överlåtas till de ESOP-deltagare som har utnyttjat sina Optioner. Vid fullt utnyttjande av alla Optioner uppgår det totala antalet aktier i ESOP 2024 till högst 4 603 222 B-aktier. Vid fullt utnyttjande av alla Optioner uppstår således en utspädningseffekt för Storskogens befintliga aktieägare om cirka 0,27 procent av antalet utestående aktier och 0,15 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under både ESOP 2024 och TO-program 2024 uppgår det totala antalet aktier i programmen till högst 15 181 813 B-aktier. Vid full tilldelning, intjäning och utnyttjande (som tillämpligt) under båda programmen uppstår således en utspädningseffekt för Storskogens befintliga aktieägare om högst cirka 0,90 procent av antalet utestående aktier och 0,50 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till ESOP 2024 har beretts av styrelsens ersättningsutskott och beslutats av Bolagets styrelse. Förslaget har tagits fram i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Utestående program

Information om andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen finns tillgängligt i Bolagets årsredovisning för 2023 under not 9 ”Incitamentsprogram”. Dessa huvudsakliga villkor finns även tillgängliga på Bolagets webbplats (www.storskogen.com). Det finns inga utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Storskogen utöver de som beskrivs i årsredovisningen för 2023.
 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier av serie B, teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B och/eller konvertibler som kan konverteras till aktier av serie B, punkten 14

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B, konvertibler som kan konverteras till aktier av serie B och/eller teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B. Tecknade aktier, konvertibler eller teckningsoptioner ska betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, tillkommer genom konvertering av konvertibler eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger 10 procent av det totala antalet aktier av serie B i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda aktier som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid, eller som finansiering av, förvärv av företag eller rörelser eller för bolagets verksamhet i övrigt.

Majoritetskrav m.m.

Beslut enligt denna punkt 14 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier av serie B, punkten 15

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv och överlåtelser av aktier av serie B i bolaget på följande villkor.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna av serie B på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.

Överlåtelser får ske av egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier ska ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för egna aktier som överlåts får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till en eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att: (a) optimera bolagets kapitalstruktur eller (b) använda aktier som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid, eller som finansiering av, förvärv av företag eller rörelser.

Majoritetskrav m.m.

Beslut enligt denna punkt 15 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 1 669 478 053 (varav 148 001 374 aktier av serie A med tio röster vardera och 1 521 476 679 aktier av serie B med en röst vardera) och det totala antalet röster i bolaget till 3 001 490 419. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Hovslagargatan 3, 111 48 Stockholm och på bolagets webbplats (www.storskogen.com) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, Hovslagargatan 3, 111 48 Stockholm eller per e-post till ir@storskogen.com.

* * *

Stockholm i mars 2024

Storskogen Group AB (publ)

Styrelsen