Kallelse till årsstämma i Storytel AB (publ)

Aktieägarna i Storytel AB (publ), org. nr 556575-2960, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2019 kl. 10.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 09.45.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

      i.         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 9 maj 2019. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast torsdagen den 9 maj 2019 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

     ii.         dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 9 maj 2019. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress AGM 2019 Storytel AB (publ), Att: Karin Alexandersson Box 24167, 104 51 Stockholm alternativt per e-post till investorrelations@storytel.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till adressen ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 9 maj 2019. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.investors.storytel.com.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Beslut om arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer
11. Val av styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer
12. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Beslut om (A) personaloptionsprogram och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
15. Avslutande av stämman

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9-11: Beslut om arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna, fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer, val av styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 860 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 000 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

• 200 000 kronor (175 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot (Jonas Sjögren, Nils Janse, Morten Strunge, Eva Swartz Grimaldi samt Helen Fasth Gillstedt) och 600 000 kronor (300 000 kronor) till styrelseordföranden; och

• 30 000 kronor (0 kronor) till envar icke anställd ledamot av revisionsutskottet och 200 000 kronor (0 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Rustan Panday, Jonas Tellander, Jonas Sjögren, Eva Swartz Grimaldi, Morten Strunge och Nils Janse. Vidare föreslås Helen Fasth Gillstedt att väljas till ny ledamot. Det föreslås att Rustan Panday omväljs som styrelseordförande. Bolaget har även en arbetstagarrepresentant i styrelsen, Karin Alexandersson, som inte utses av bolagsstämman.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har anmält att auktoriserade revisorn Alexander Hagberg fortsätter som huvudansvarig.

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om den till nyval och omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.investors.storytel.com och kommer även finnas tillgängligt i årsredovisningen för 2018.

Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas (oförändrade från föregående år).

Valberedningens uppgift

Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämman;
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
• styrelsearvode och annan ersättning för styrelsearbete till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av eventuella utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för valberedningen.

Valberedningens ledamöter

Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, varav tre ska utses av Bolagets till röstetalet tre största aktieägare och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelseledamot ska aldrig vara valberedningens ordförande.

Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen under året upphör att vara en av Bolagets tre största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i stycket ovan, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Skulle valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än tre ledamöter, ska valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt dessa principer.

Valberedningens förslag och arbete samt arvode

Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

Dessa principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, oavsett aktieslag, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till respektive aktieslag i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte för genomförande av förvärv eller finansiering.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om (A) personaloptionsprogram och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund och motiv

Bolaget bedriver, genom dotterbolag, verksamhet inom två affärsområden – Streaming och Print Publishing. Affärsområdet Streaming inkluderar, förutom Streaming, även Digital Publishing.

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman den 15 maj 2019 beslutar att införa ett personaloptions-program för anställda och nyckelkonsulter i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming ("Personaloptionsprogram 2019/2022") i enlighet med vad som framgår under A nedan.

Syftet med det föreslagna programmet är att erbjuda de anställda och nyckelkonsulter i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Vidare förväntas det öka möjligheten att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare. De dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Print Publishing har idag en annan ersättningsstruktur.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2019/2022 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

Det är styrelsens avsikt att strukturen för Personaloptionsprogram 2019/2022 ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att, efter utvärdering av programmet, återkomma med motsvarande förslag på bolagsstämmor under kommande år.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2019/2022

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2019/2022 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Personaloptionsprogram 2019/2022 ska omfatta högst 550 000 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North under tio handelsdagar efter årsstämman 2019. Det sålunda framräknade lösenpriset avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för Teckningsoptioner 2019/2022 ska tillämpas (se under B nedan).

Personaloptionsprogram 2019/2022 ska erbjudas till (i) samtliga som är anställda i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming per den 1 juni 2019 samt (ii) de nyckelkonsulter som (personligen eller via bolag) är verksamma i nämnda bolag per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda, inklusive provanställda, men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal med Bolaget eller dotterbolag i koncernen som är verksamt inom affärsområdet Streaming men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd. Bolagets verkställande direktör ska erbjudas att delta i programmet på samma sätt som övriga anställda. Antalet anställda och nyckelkonsulter som kommer att omfattas av erbjudandet beräknas uppgå till högst 400.

Personaloptionerna ska erbjudas de anställda/nyckelkonsulterna proportionellt i förhållande till deras respektive årliga fasta bruttolön/konsultarvode omräknat till svenska kronor.

Oaktat vad en beräkning enligt ovan resulterar i, får ingen anställd eller nyckelkonsult erbjudas fler än 7 500 personaloptioner.

Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2019/2022 ska ha inkommit till Bolaget senast den 14 juni 2019, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

(a)      1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 juni 2020;

(b)     1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 juni 2021; och

(c)     1/3 av intjänade personaloptioner tjänas in den 1 juni 2022.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då respektive intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller konsult eller säger upp sin anställning i koncernen eller sitt konsultavtal med koncernbolag före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida eller konsultavtal avslutas av uppdragsgivaren av motsvarande skäl, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden fr.o.m. den 1 juni 2022 t.o.m. den 15 december 2022. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

Deltagande i Personaloptionsprogram 2019/2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2019/2022 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personal-optionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2019/2022, helt eller delvis.

B. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2019/2022 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2019/2022 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2019/2022.

Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 687 500 teckningsoptioner på följande villkor:

Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädarrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget Storytel Sweden AB ("Dotterbolaget"). Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2019/2022.

Teckning ska ske senast 31 maj 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptioner ska utges utan vederlag.

För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av villkoren för teckningsoptioner 2019/2022, ("Optionsvillkoren"). Av Optionsvillkoren följer bland annat följande:

(a)        att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North under tio handelsdagar efter årsstämman 2019. Den sålunda framräknade teckningskursen avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt;

(b)        att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;

(c)        att optionsrätterna får utnyttjas under tiden från och med registrering vid Bolagsverket t.o.m. den 31 december 2022;

(d)        att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätterna kan komma att senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren; och

(e)        att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätterna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast två veckor före årsstämman och innebär bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 343 750 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2019/2022 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över tecknings-optionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2019/2022. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2019/2022.

Tidigare incitamentsprogram och utspädning

Per dagen för förslaget finns det 55 865 307 aktier i Bolaget, varav 635 aktier av serie A och 55 864 672 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Personaloptionsprogram 2019/2022 (inklusive för säkring av kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 687 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,22 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Kostnader och effekter på nyckeltal 

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2019/2022 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter.

Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2019/2022 kommer att tilldelas och en antagen årlig personalomsättning om 5 procent, innebärande att 496 810 personaloptioner tjänas in, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna att uppgå till totalt cirka 10,5 miljoner kronor under perioden 2019-2022 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 108,57 kronor, en riskfri ränta om -0,37 procent och en antagen volatilitet om 37 procent. Värdet på optionerna i Personaloptions-program 2019/2022 är enligt denna värdering cirka 21,12 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Vid en positiv kursutveckling medför Personaloptionsprogram 2019/2022 kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2022, men också på i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på antagandet att 496 810 av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2019/2022 tjänas in, en antagen aktiekurs om 200 kronor vid utnyttjandet av optionerna, en antagen fördelning mellan olika länder och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 25 procent, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 8,7 miljoner kronor. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner enligt B ovan.

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2019/2022 kommer att fördelas över åren 2019-2022. Då 1/3 av personaloptionerna tjänas in per år, kommer kostnaderna att fördelas ojämnt över perioden med tyngdpunkt i början av denna.

Givet ovanstående antaganden, samt att programmet införts under 2017 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktier för helår 2018 hade minskat från -4,02 kronor till -4,19 kronor.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2019/2022 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2019/2022 och förslaget till beslut om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2019/2022 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2019/2022, har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att verkställande direktören, som också är styrelseledamot i Bolaget, inte har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då han i egenskap av anställd omfattas av förslaget.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av Personaloptionsprogram 2019/2022 enligt 14 A och om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner enligt 14 B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet om emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 55 865 942 aktier och 55 871 657 röster fördelade på 635 A-aktier medförande 6 350 röster och 55 865 307 B-aktier medförande 55 865 307 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Tryckerigatan 4 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.investors.storytel.com senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats www.investors.storytel.com och kommer även skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För att genomföra årsstämman kommer Bolaget samt andra närstående bolag inför, i samband med samt i årsstämmans efterföljande arbete att behandla dina personuppgifter. De personuppgifter som samlas in kan komma att vara uppgifter från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden som kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2019. Vi behandlar dina personuppgifter för att det är:

• nödvändigt för att kunna uppfylla rättsliga förpliktelser; eller
• det är i vårt berättigade intresse, t.ex. att upprätthålla tillräcklig säkerhet och ordning under årsstämman, och det intresset inte är underordnat ditt intresse mot behandling av dina personuppgifter.

Personuppgifter kan komma att delas med tredjepartsleverantörer t.ex. Baker & McKenzie Advokatbyrå för tillhandahållandet av tjänster i samband med årsstämman. För mer information om hur Bolaget och dess närstående bolag behandlar personuppgifter vänligen läs integritetspolicyn på Bolagets hemsida: https://www.storytel.com/se/sv/integritetspolicy

Du som anger någon som ombud eller biträde för årsstämman ansvarar för att informera ombudet eller biträdet om att deras personuppgifter kommer att behandlas av Bolaget.

****

Stockholm i april 2019

Storytel AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta: 

Sofie Zettergren, CFO: 070 509 98 08 

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på info@fnca.se samt 08-528 00 399. 

Om Storytel 

Storytelkoncernen består av två affärsområden, Streaming och Publishing. Inom affärsområdet Streaming erbjuds en abonnemangstjänst för ljudböcker och e-böcker under varumärkena Storytel och Mofibo, i dagsläget i Sverige, Norge, Danmark, Finland, Island, Nederländerna, Polen, Ryssland, Spanien, Indien, Förenade Arabemiraten, Turkiet, Italien, Mexico och Bulgarien I affärsområdet Streaming ingår även ljudboksutgivning och Storytel Original som framförallt bedrivs i ljudboksförlaget Storyside. Inom affärsområdet Publishing finns bokförlagen Norstedts, Massolit, Printz Publishing, danska People´s Press, Storytel Publishing, Rabén & Sjögren och B.Wahlströms samt Norstedts Kartor. 

Taggar: