Kallelse till årsstämma i Storytel AB (publ)

mån, apr 06, 2020 21:00 CET

Aktieägarna i Storytel AB (publ), org. nr 556575-2960, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Tryckerigatan 4 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 09.45.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att årsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp bör inte deltaga, utan kan rösta via ombud. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid årsstämman:

Inregistrering till årsstämman börjar klockan 09.45.
Externa gäster bjuds inte in.
Ingen förtäring kommer att serveras.

Anförandena av styrelsens ordförande, verkställande direktören och representant från valberedningen kommer att förkortas. Dessa anföranden kommer att spelas in och finnas tillgängliga på Bolagets hemsida efter stämman.

I syfte att minimera risken för spridning av coronaviruset överlämnade regeringen den 30 mars 2020 en proposition (prop. 2019/20:143) med förslag till tillfälliga bestämmelser som ska utöka möjligheten för bolag att ordna med fullmaktsinsamling och poströstning till bolagsstämmor. Förslaget innebär i korthet att styrelsen för bolaget kan besluta att aktieägare som väljer att inte delta fysiskt på stämman kan utöva sin rösträtt på stämman antingen genom att lämna fullmakt till en av bolaget utsedd person eller per post. Lagförslaget föreslås träda ikraft den 15 april 2020. Om ikraftträdande sker före årsstämman, avser Bolaget att ordna med poströstning. Information om detta kommer i så fall att offentliggöras genom pressmeddelande samt finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.investors.storytel.com.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om årsstämman på Bolagets hemsida, www.investors.storytel.com.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 29 april 2020. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast onsdagen den 29 april 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 30 april 2020. Anmälan om deltagande i stämman görs per e-post till investorrelations@storytel.com alternativt per post med adress AGM 2020 Storytel AB (publ), Att: Josefin Johansson, Legal Department, Box 24167, 104 51 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till adressen ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 30 april 2020. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.investors.storytel.com.

Förslag till dagordning:

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Val av en eller två justeringsmän
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut om:
1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
2. dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
Beslut om arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer
Val av styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer
Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Beslut om personaloptionsprogram

Beslut om införande av Personaloptionsprogram 2020/2023
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Beslut om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2
Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 till ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Aktieägares förslag till beslut om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2024
Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2024 till vissa styrelseledamöter

Avslutande av stämman

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9-11: Beslut om arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna, fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer, val av styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 860 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 860 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

200 000 kronor (200 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot (Jonas Sjögren, Nils Janse, Stefan Blom, Malin Holmberg samt Helen Fasth Gillstedt) och 600 000 kronor (600 000 kronor) till styrelseordföranden; och

30 000 kronor (30 000 kronor) till envar icke anställd ledamot av revisionsutskottet och 200 000 kronor (200 000 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Helen Fasth Gillstedt, Rustan Panday, Jonas Tellander, Jonas Sjögren och Nils Janse. Vidare föreslås Stefan Blom och Malin Holmberg att väljas till nya ledamöter. Det föreslås även att Rustan Panday omväljs som styrelseordförande. Eva Swartz Grimaldi och Morten Strunge har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Beata Lihammar som ny huvudansvarig.

Mer information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna

Stefan Blom

Utbildning och bakgrund

Bakgrund som Chief Strategy Officer och Chief Content Officer på Spotify och tidigare COO, EVP International och CEO för EMI Music Nordic, Head of Product & Services på 3, samt entreprenör och investerare. Studerade på KTH 1993-1997.

Pågående uppdrag

Aktiv som investerare och rådgivare.

Födelseår: 1972

Nationalitet: Svensk, bosatt I New York USA sedan 1 januari 2016

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 0

Malin Holmberg

Utbildning och bakgrund

Malin är parter vid Target Globals London-kontor, en ledande europeisk VC firma med huvudkontor I Berling. Innan hon anslöt till Target Global arbetade Malin vid Tele2 som medlem av koncernledningen under flera år i följande roller: VD Tele2 Nederländerna, EVP Centraleuropa, VD Kroatien samt som Group Product Director. Tidigare erfarenhet inkluderar även över tio år inom Strategy M&A/ Due Diligence in Technology vid Marakon Associates, ATKearney and Morgan Stanley - med huvudsaklig bas i London. Tidigare ledamot i Ramirent. Malin har en MBA från INSEAD i Frankrike/Singapore och en Master of Science i ekonomi från Handelshögskolan I Stockholm.

Pågående uppdrag

Partner Target Global.

Födelseår: 1971

Nationalitet: Svensk och brittiskt

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 600

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.investors.storytel.com.

Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas (oförändrade från föregående år).

Valberedningens uppgift

Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

- ordförande vid årsstämman;
- kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
- styrelsearvode och annan ersättning för styrelsearbete till var och en av styrelseledamöterna;
- arvode till ledamöter av eventuella utskott inom styrelsen;
- val och arvodering av Bolagets revisor; och
- principer för valberedningen.

Valberedningens ledamöter

Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, varav tre ska utses av Bolagets till röstetalet tre största aktieägare och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelseledamot ska aldrig vara valberedningens ordförande.

Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen under året upphör att vara en av Bolagets tre största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i stycket ovan, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Skulle valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än tre ledamöter, ska valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt dessa principer.

Valberedningens förslag och arbete samt arvode

Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

Dessa principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, oavsett aktieslag, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till respektive aktieslag i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte för genomförande av förvärv eller finansiering.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om personaloptionsprogram

Bakgrund och motiv

Bolaget bedriver, genom dotterbolag, verksamhet inom två affärsområden – Streaming och Print Publishing. Affärsområdet Streaming inkluderar, förutom Streaming, även Digital Publishing.

Vid årsstämman 2019 beslutade stämman att införa ett personaloptionsprogram för anställda och nyckelkonsulter i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming ("Personaloptionsprogram 2019/2022"). När styrelsen lade fram sitt förslag vid årsstämman 2019 framhöll styrelsen att avsikten var att strukturen för programmet skulle vara långsiktig och att styrelsen hade för avsikt att, efter utvärdering av programmet, återkomma med motsvarande förslag på bolagsstämmor under kommande år. Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2019/2022 har fått en positiv inverkan på anställdas och nyckelkonsulters engagemang, motivation och samhörighetskänsla med Bolaget, vilket är positivt för Bolagets fortsatta utveckling.

Mot bakgrund av ovanstående, föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman den 6 maj 2020 beslutar att införa ett personaloptionsprogram för anställda och nyckelkonsulter i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming ("Personaloptionsprogram 2020/2023") i enlighet med vad som framgår under 14 A nedan. Det föreslagna programmet har samma struktur som Personaloptionsprogram 2019/2022.

Syftet med det föreslagna programmet är att erbjuda de anställda och nyckelkonsulter i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Vidare förväntas det öka möjligheten att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare. De dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Print Publishing har idag en annan ersättningsstruktur.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2020/2023 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under 14 B nedan.

14A - Beslut om införande av Personaloptionsprogram 2020/2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2020/2023 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Personaloptionsprogram 2020/2023 ska omfatta högst 625 000 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 18 maj 2020 t.o.m. den 29 maj 2020. Det sålunda framräknade lösenpriset avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för Teckningsoptioner 2020/2023:1 ska tillämpas (se under 14 B nedan).

Personaloptionsprogram 2020/2023 ska erbjudas till (i) samtliga som är anställda i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming per den 1 juni 2020 samt (ii) de nyckelkonsulter som (personligen eller via bolag) är verksamma i nämnda bolag per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda, inklusive provanställda, men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal med Bolaget eller dotterbolag i koncernen som är verksamt inom affärsområdet Streaming men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd. Bolagets verkställande direktör ska erbjudas att delta i programmet på samma sätt som övriga anställda. Antalet anställda och nyckelkonsulter som kommer att omfattas av erbjudandet beräknas uppgå till högst 550.

Personaloptionerna ska erbjudas de anställda/nyckelkonsulterna proportionellt i förhållande till deras respektive årliga fasta bruttolön/konsultarvode omräknat till svenska kronor.

Oaktat vad en beräkning enligt ovan resulterar i, får ingen anställd eller nyckelkonsult erbjudas fler än 8 500 personaloptioner.

Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2020/2023 ska ha inkommit till Bolaget senast den 14 juni 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

(a) 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 juni 2021;

(b) 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 juni 2022; och

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då respektive intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller konsult eller säger upp sin anställning i koncernen eller sitt konsultavtal med koncernbolag före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida eller konsultavtal avslutas av uppdragsgivaren av motsvarande skäl, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden fr.o.m. den 1 juni 2023 t.o.m. den 15 december 2023. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

Deltagande i Personaloptionsprogram 2020/2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2020/2023 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2020/2023, helt eller delvis.

14B - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2020/2023 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023:1.

Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 781 250 teckningsoptioner på följande villkor:

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolagets helägda dotterbolag Storytel Sweden AB ("Dotterbolaget"). Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2020/2023.

Teckning ska ske senast den 31 maj 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av villkoren för teckningsoptioner 2020/2023:1. Av optionsvillkoren följer bland annat följande:

att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 18 maj 2020 t.o.m. den 29 maj 2020. Den sålunda framräknade teckningskursen avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt;

att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;

att optionsrätterna får utnyttjas under perioden fr.o.m. registrering vid Bolagsverket t.o.m. den 31 december 2023;

att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätterna kan komma att senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätterna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman. Som framgår av optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att senareläggas i vissa fall.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 390 625 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2020/2023 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt 14 A eller på annat sätt förfoga över tecknings-optionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2020/2023. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2020/2023.

Utspädning och tidigare incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det 62 072 562 aktier i Bolaget, varav 635 aktier av serie A och 62 071 927 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Personaloptionsprogram 2020/2023 (inklusive för säkring av kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med 781 250 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,24 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Det finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – Personaloptionsprogram 2019/2022. Per dagen för förslaget finns det ca 440 000 utestående personaloptioner enligt nämnda program. Dessa innehas av anställda och nyckelkonsulter i Bolaget och i de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming. Varje personaloption ger innehavaren rätt att förvärva en ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris om 119,69 kronor. Personaloptionerna tjänas in under tre år med 1/3 per år och kan utnyttjas under perioden fr.o.m. den 1 juni 2022 t.o.m. den 15 december 2022. Leverans av aktier under programmet, samt därmed sammanhängande kostnader (främst sociala avgifter), har säkrats genom 687 500 teckningsoptioner, vilka innehas av Dotterbolaget.

Vid sidan av Personaloptionsprogram 2020/2023 föreslår styrelsen att årsstämman den 6 maj 2020 ska besluta om Teckningsoptionsprogram 2020/2023 (se punkt 15) och Roxette Photo NV att stämman ska besluta om Teckningsoptionsprogram 2020/2024 (se punkt 16).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till Personaloptionsprogram 2019/2022 utnyttjas för teckning av aktier av serie B, (ii) stämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och Teckningsoptionsprogram 2020/2024 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Personaloptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och Teckningsoptionsprogram 2023/2024 utnyttjas för teckning av aktier av serie B, kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med sammanlagt 2 058 750 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt respektive programs optionsvillkor), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 3,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Kostnader och effekter på nyckeltal
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2020/2023 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter.

Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2020/2023 kommer att tilldelas och en antagen årlig personalomsättning om 5 procent, innebärande att 564 557 personaloptioner tjänas in, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna att uppgå till totalt cirka 17 miljoner kronor under perioden 2020-2023 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 143 kronor, en riskfri ränta om -0,34 procent och en antagen volatilitet om 39 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2020/2023 är enligt denna värdering cirka 29,74 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Vid en positiv kursutveckling medför Personaloptionsprogram 2020/2023 kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2023, men också på i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på antagandet att 564 557 av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2020/2023 tjänas in, att samtliga intjänade optioner utnyttjas, en antagen aktiekurs om 220 kronor vid utnyttjandet av optionerna, en antagen fördelning mellan olika länder och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 25 procent, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 7 miljoner kronor. Vid samma antaganden som ovan, men en antagen aktiekurs om 300 kronor vid utnyttjandet av optionerna istället för 220 kronor, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till ca 18 miljoner kronor.

Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner enligt 14 B ovan.

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2020/2023 kommer att fördelas över åren 2020-2023. Då 1/3 av personaloptionerna tjänas in per år, kommer kostnaderna att fördelas ojämnt över perioden med tyngdpunkt i början av denna.

Givet ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 220 kronor respektive 300 kronor vid utnyttjandet av optionerna, samt att programmet införts under 2018 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2019 hade minskat från -5,59 kronor till -5,82 kronor respektive till -5,88 kronor.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2020/2023 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2020/2023 och förslagen till beslut under punkterna 14 A och 14 Bovan, har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att verkställande direktören, som också är styrelseledamot i Bolaget, inte har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då han i egenskap av ledande befattningshavare omfattas av förslaget.

Punkt 15: Beslut om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Bakgrund och motiv

Bolaget bedriver, genom dotterbolag, verksamhet inom två affärsområden – Streaming och Print Publishing. Affärsområdet Streaming inkluderar, förutom Streaming, även Digital Publishing.

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman den 6 maj 2020 beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023") genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 till Dotterbolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 från Dotterbolaget till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med vad som framgår under 15 B nedan.

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming att, genom en egen investering i teckningsoptioner, få en utökad möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ytterligare ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt ytterligare höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

15A - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 520 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 på följande villkor.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming i enlighet med vad som framgår under 15 B nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under punkt 15 B nedan.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023.

Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Beräkningen av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 1 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 165 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 18 maj 2020 t.o.m. den 29 maj 2020. Den sålunda framräknade teckningskursen avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2023 t.o.m. den 30 juni 2023.

Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt 15 B nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 260 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

15B - Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 till ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023, överlåter högst 520 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma samtliga personer som ingår i koncernledningen (5 personer), samtliga landschefer (högst 20 personer), samtliga regionansvariga (5 personer) och de övriga nyckelpersoner som har identifierats vara av särskild stor betydelse för Bolagets fortsatta utveckling (högst 20 personer) (totalt högst 50 personer).

Ovan nämnda personer (nedan gemensamt benämnda "deltagarna") ska ha rätt att – personligen eller genom helägt eller kontrollerat bolag – förvärva högst 15 000 teckningsoptioner var. En deltagare kan anmäla sig för förvärv av ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan, dock lägst 1 000 teckningsoptioner.

Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna sammanlagt önskar förvärva överstiger det högsta antalet teckningsoptioner som Teckningsoptionsprogram 2020/2023 omfattar, ska teckningsoptionerna fördelas jämt mellan de deltagare som har anmält sig för förvärv av teckningsoptioner (utifrån huvudtal och inte pro rata utifrån det antal teckningsoptioner som deras respektive anmälan omfattar). Ingen ska dock tilldelas fler teckningsoptioner än denne anmält sig för.

Deltagare får anmäla sig för förvärv av ytterligare teckningsoptioner än vad som anges ovan, dock högst ytterligare 10 000 teckningsoptioner var, och kan tilldelas teckningsoptioner baserat på sådan anmälan förutsatt att det finns teckningsoptioner kvar att fördela efter den första tilldelningen enligt ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som sådana anmälningar avser överstiger det antal teckningsoptioner som finns kvar att fördela, ska kvarvarande teckningsoptioner fördelas jämt mellan de deltagare som har anmält sig för förvärv av ytterligare teckningsoptioner (utifrån huvudtal och inte pro rata utifrån det antal teckningsoptioner som deras respektive anmälan omfattar). Ingen ska dock tilldelas fler ytterligare teckningsoptioner än denne anmält sig för.

Ovanstående innebär att ingen deltagare kan komma att få förvärva fler än sammanlagt högst 25 000 teckningsoptioner genom den första tilldelningen och en eventuell andra tilldelning.

Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner enligt ovan ska ha kommit Bolaget tillhanda senast den 31 maj 2020. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningsfristen. Överlåtelse till deltagarna ska ske snarast efter anmälningsfristens utgång.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningsfristen.

Förutsättningar för rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd eller, i förekommande fall, att deltagarens konsultavtal vid tidpunkten för förvärvet inte blivit uppsagt av endera parten, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser, samt (iii) att deltagaren och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren/bolaget om deltagarens anställning/konsultuppdrag upphör eller om deltagaren/bolaget önskar överlåta teckningsoptionerna till annan innan de kan utnyttjas, i vissa fall till ett belopp motsvarande det lägre av deltagarens/bolagets anskaffningsvärde och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärdet. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

Utspädning och tidigare incitamentsprogram

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med 520 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,83 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 föreslår styrelsen att årsstämman den 6 maj 2020 ska besluta om införande av Personaloptionsprogram 2020/2023 (se punkt 14) och Roxette Photo NV att stämman ska besluta om införande av Teckningsoptionsprogram 2020/2024 (se punkt 16).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till Personaloptionsprogram 2019/2022 utnyttjas för teckning av aktier av serie B, (ii) stämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och Teckningsoptionsprogram 2020/2024 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Personaloptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och Teckningsoptionsprogram 2023/2024 utnyttjas för teckning av aktier av serie B, kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med sammanlagt 2 058 750 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt respektive programs optionsvillkor), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 3,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Kostnader och effekter på nyckeltal

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2020/2023:2 har, enligt en preliminär värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 16,12 kronor. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 143 kronor, en riskfri ränta om -0,33 procent och en antagen volatilitet om 39 procent. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Vid en positiv kursutveckling medför Teckningsoptionsprogram 2020/2023 kostnader i form av sociala avgifter såvitt avser deltagare i vissa länder. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på hur många optioner som deltagare bosatta i olika länder förvärvar och utnyttjar för teckning av aktier, dels på marknadsvärdet på Bolagets aktie av serie B vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna 2023, men också på vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder (där sociala avgifter utgår). Baserat på antagandet att 100 procent av de optioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023 överlåts till deltagare, antagandet om en jämn fördelning av optionerna mellan deltagarna, antagandet att samtliga optioner utnyttjas och en antagen aktiekurs om 300 kronor vid utnyttjandet av optionerna, beräknas den genomsnittliga procentsatsen för sociala avgifter att uppgå till ca 4 procent och kostnaden för sociala avgifter att uppgå till ca 1 miljon kronor. Vid samma antaganden som ovan, men en antagen aktiekurs om 220 kronor vid utnyttjandet istället för 300 kronor, beräknas ingen kostnad för sociala avgifter att uppkomma, till följd av att teckningskursen i det fallet överstiger aktiekursen vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna. Då kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till ett så marginellt belopp, föreslås ingen säkringsåtgärd för dessa kostnader.

De sociala avgifterna kommer att redovisas under teckningsoptionernas löptid baserat på marknadsvärdet av optionen.

Givet ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 300 kronor vid utnyttjandet av optionerna, samt att programmet införts under 2018 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2019 hade minskat från -5,59 kronor till -5,60 kronor. Vid samma antaganden som ovan, men med en aktiekurs om 220 kronor vid utnyttjandet av optionerna, samt att programmet införts under 2018 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie hade varit oförändrat om -5,59 kronor.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Teckningsoptionsprogram 2020/2023 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och förslagen till beslut under punkterna 15 A och 15 Bovan, har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att verkställande direktören, som också är styrelseledamot i Bolaget, inte har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då han i egenskap av ledande befattningshavare omfattas av förslaget.

Punkt 16: Aktieägares förslag till beslut om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter

Bakgrund och motiv

Roxette Photo NV ("Förslagsställaren"), som representerar ca 16,71 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår att årsstämman den 6 maj 2020, förutsatt att Stefan Blom, Malin Holmberg och Helen Fasth Gillstedt väljs till styrelseledamöter i Bolaget vid stämman i enlighet med valberedningens förslag, beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nämnda styrelseledamöter ("Teckningsoptionsprogram 2020/2024") genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2024 till Bolagets Dotterbolag, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2024 från Dotterbolaget till styrelseledamöterna i enlighet med vad som framgår under 16 B nedan.

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda nämnda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Förslagsställaren bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

16A - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2024

Förslagsställaren föreslår att årsstämman den 6 maj 2020 beslutar att emittera högst 70 000 teckningsoptioner av serie 2020/2024 på följande villkor:

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Stefan Blom, Malin Holmberg och Helen Fasth Gillstedt i enlighet med vad som framgår under 16 B nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under punkt 16 B nedan.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2024.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 1 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 18 maj 2020 t.o.m. den 29 maj 2020. Den sålunda framräknade teckningskursen avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2024 t.o.m. den 30 juni 2024.

Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till styrelseledamöter i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt 16 B nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 35 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).

16B - Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2024 till vissa styrelseledamöter

Förslagsställaren föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2024, överlåter högst 70 000 teckningsoptioner av serie 2020/2024 till vissa styrelseledamöter i Bolaget på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma styrelseledamöterna Stefan Blom, Malin Holmberg och Helen Fasth Gillstedt (nedan gemensamt benämnda "deltagarna"). Stefan Blom ska ha rätt att – personligen eller genom helägt bolag – förvärva högst 35 000 teckningsoptioner, Malin Holmberg ska ha rätt att – personligen eller genom helägt bolag – förvärva högst 25 000 teckningsoptioner och Helen Fasth Gillstedt ska ha rätt att – personligen eller genom helägt bolag – förvärva högst 10 000 teckningsoptioner. En deltagare kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad som anges för honom/henne ovan.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningsfristen.

Förutsättningar för rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är (i) att deltagaren är styrelseledamot i Bolaget vid tidpunkten för förvärvet, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser, samt (iii) att deltagaren och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren/bolaget om deltagarens styrelseuppdrag upphör eller om deltagaren/bolaget önskar överlåta teckningsoptionerna till annan innan de kan utnyttjas, i vissa fall till ett belopp motsvarande det lägre av deltagarens/bolagets anskaffningsvärde och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärdet. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala civilrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

Utspädning och tidigare incitamentsprogram

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2024 utnyttjas för tekning av aktier av serie B kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med 70 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,11 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Vid sidan av Förslagsställarens förslag till Teckningsoptionsprogram 2020/2024 föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman den 6 maj 2020 ska besluta om införande av Personaloptionsprogram 2020/2023 (se punkt 14) och Teckningsoptionsprogram 2020/2023 (se punkt 15).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till Personaloptionsprogram 2019/2022 utnyttjas för teckning av aktier av serie B, (ii) stämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och Teckningsoptionsprogram 2020/2024 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Personaloptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och Teckningsoptionsprogram 2023/2024 utnyttjas för teckning av aktier av serie B, kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med sammanlagt 2 058 750 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt respektive programs optionsvillkor), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 3,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Kostnader och effekter på nyckeltal

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2020/2024 har, enligt en preliminär värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 25,05 kronor. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 143 kronor, en riskfri ränta om -0,37 procent och en antagen volatilitet om 39 procent. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Vid en positiv kursutveckling medför Teckningsoptionsprogram 2020/2024 kostnader i form av sociala avgifter såvitt avser deltagaren bosatt i USA. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på hur många optioner som deltagaren förvärvar och utnyttjar för teckning av aktier, dels på marknadsvärdet på Bolagets aktie av serie B vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna 2024, men också på vilken procentsats som gäller för sociala avgifter i USA. Baserat på antagandet att deltagaren bosatt i USA förvärvar samtliga 35 000 optioner som han har rätt att förvärva, antagandet att samtliga optioner utnyttjas, en antagen aktiekurs om 250 kronor vid utnyttjandet av optionerna och antagandet att procentsatsen för sociala avgifter i USA uppgår till 1,45, beräknas kostnaden för sociala avgifter att uppgå till mindre än 0,1 miljoner kronor. Även vid samma antaganden som ovan, men en antagen aktiekurs om 350 kronor vid utnyttjandet av optionerna istället för 250 kronor, beräknas kostnaden för sociala avgifter att uppgå till mindre än 0,1 miljoner kronor. Då kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till ett så marginellt belopp, föreslås ingen säkringsåtgärd för dessa kostnader.

De sociala avgifterna kommer att redovisas under teckningsoptionernas löptid baserat på marknadsvärdet av optionen.

Givet ovanstående antaganden, samt att programmet införts under 2018 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2019 hade varit oförändrat om -5,59 kronor.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Teckningsoptionsprogram 2020/2024 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2020/2024 och förslagen till beslut under punkterna 16 A och 16B ovan har beretts av Förslagsställaren i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Förslag enligt 14 A och 14 B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Förslag enligt 15 A och 15 B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Förslag enligt 16 A och 16 B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Besluten om emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltiga beslut fordrar därför att respektive förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 62 072 562 aktier och 62 078 277 röster fördelade på 635 A-aktier medförande 6 350 röster och 62 071 927 B-aktier medförande 62 071 927 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Tryckerigatan 4 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.investors.storytel.com senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats www.investors.storytel.com och kommer även skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För att genomföra årsstämman kommer Bolaget samt andra närstående bolag inför, i samband med samt i årsstämmans efterföljande arbete att behandla dina personuppgifter. De personuppgifter som samlas in kan komma att vara uppgifter från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden som kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2020. Vi behandlar dina personuppgifter för att det är:

nödvändigt för att kunna uppfylla rättsliga förpliktelser; eller
det är i vårt berättigade intresse, t.ex. att upprätthålla tillräcklig säkerhet och ordning under årsstämman, och det intresset inte är underordnat ditt intresse mot behandling av dina personuppgifter.

Personuppgifter kan komma att delas med tredjepartsleverantörer t.ex. Baker & McKenzie Advokatbyrå för tillhandahållandet av tjänster i samband med årsstämman. För mer information om hur Bolaget och dess närstående bolag behandlar personuppgifter vänligen läs integritetspolicyn på Bolagets hemsida: https://www.storytel.com/se/sv/integritetspolicy

Du som anger någon som ombud eller biträde för årsstämman ansvarar för att informera ombudet eller biträdet om att deras personuppgifter kommer att behandlas av Bolaget.

****

Stockholm i april 2020

Storytel AB (publ)

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på info@fnca.se samt 08-528 00 399.

För mer information, vänligen kontakta:

Jörgen Gullbrandson, Interim CFO, Storytel: +46 73 378 01 75

Dan Panas, Head of Communications, Storytel: +46 70 186 52 90

Storytel är norra Europas största streamingtjänst för ljudböcker och e-böcker, med mer än 400 000 titlar i tjänsten globalt. Vår vision är att göra världen till en mer empatisk plats, genom fantastiska berättelser som kan delas och uppskattas av vem som helst, var som helst och när som helst. Storytel erbjuder både en digital distributionslösning och förlagsverksamhet. Streamingverksamheten är en abonnemangstjänst för ljudböcker och e-böcker under varumärkena Storytel och Mofibo. Förlagsverksamheten består av Norstedts, Massolit, StorySide, Printz Publishing, People´s Press, Rabén & Sjögren, B. Wahlströms, Gummerus Kustannus och Norstedts kartor. Ztory - en streamingtjänst för tidningar och magasin, blev en del av Storytel i januari 2019. Storytel finns idag på 20 marknader och har sitt huvudkontor i Stockholm.

Kallelse till årsstämma i Storytel AB (publ)

Prenumerera

Dokument & länkar