Kallelse till årsstämma i Storytel AB (publ)

Aktieägarna i Storytel AB (publ), org. nr 556575-2960, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 maj 2022. Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare enbart ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt på förhand genom så kallad poströstning, med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2022. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 4 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen har slutligt sammanställts.

Anföranden av verkställande direktören, valberedningens ordförande och Bolagets revisor kommer att läggas ut på Bolagets webbplats, https://investors.storytel.com, den 4 maj 2022.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt och delta i årsstämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 26 april 2022; och
2. dels anmäla sig genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan, så att poströsten är Bolaget genom Poströsta.se tillhanda senast tisdagen den 3 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst även låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 26 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 28 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt via https://investors.storytel.com/sv/arsstamma-2022/. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret ska ges in via Poströsta.se och måste vara Bolaget genom Poströsta.se tillhanda senast tisdagen den 3 maj 2022. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud m.m.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt till ombudet. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis måste skickas tillsammans med poströsten och ha kommit Bolaget genom Poströsta.se tillhanda senast tisdagen den 3 maj 2022. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com/sv/arsstamma-2022/ och skickas till aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter 
9. Beslut om arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Beslut om incitamentsprogram
    1. Beslut om införande av långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för nyckelanställda (LTIP 2022/2026)
    2. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
13. Beslut om förlängning av Personaloptionsprogram 2019/2022, 2020/2023 och 2021/2024
    1. Beslut om ändring av villkor för Personaloptionsprogram 2019/2022 och därmed sammanhängande teckningsoptioner av serie 2019/2022
    2. Beslut om ändring av villkor för Personaloptionsprogram 2020/2023 och därmed sammanhängande teckningsoptioner av serie 2020/2023:1
    3. Beslut om ändring av villkor för Personaloptionsprogram 2021/2024 och därmed sammanhängande teckningsoptioner av serie 2021/2024:1

Förslag till beslut:

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman utser advokat Jakob Wijkander, Mannheimer Swartling Advokatbyrå, till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den valberedningen istället anvisar.

Punkt 2: Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår att årsstämman utser Maria-Pia Bengtsson, representant för Roxette Photo, att justera stämmoprotokollet eller, vid dennes förhinder, den styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 7b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning. 

Punkt 8-10: Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter, beslut om arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna och val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara åtta samt att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 3 500 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (2 600 000 kronor vid föregående årsstämma), och utgå till styrelsens ledamöter och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

• 250 000 kronor (250 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot (Richard Stern, Joakim Rubin, Helen Fasth Gillstedt, Malin Holmberg, Rustan Panday och Jonas Sjögren), 750 000 kronor (750 000 kronor) till styrelseordföranden (Hans-Holger Albrecht) och 400 000 kronor till vice styrelseordförande (Jonas Tellander);
• 50 000 kronor (50 000 kronor) till respektive ledamot av revisionsutskottet och 200 000 kronor (200 000 kronor) till ordförande av utskottet; och
• 50 000 kronor (50 000 kronor) till respektive ledamot av ersättningsutskottet och 200 000 kronor (200 000 kronor) till ordförande av utskottet.
• 50 000 kronor (0 kronor) till respektive ledamot av hållbarhetsutskottet och 200 000 kronor (0 kronor) till ordförande av utskottet.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Hans-Holger Albrecht, Richard Stern, Joakim Rubin, Helen Fasth Gillstedt, Malin Holmberg, Rustan Panday, Jonas Sjögren och Jonas Tellander. Det föreslås även att Hans-Holger Albrecht omväljs som styrelseordförande och att Jonas Tellander väljs som ny vice styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har anmält den auktoriserade revisorn Johan Holmberg som huvudansvarig.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, oavsett aktieslag, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till respektive aktieslag i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för genomförande av förvärv, för finansiering av Bolaget eller för att bredda Bolagets ägarbas.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 12: Beslut om införande av långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för nyckelanställda (LTIP 2022/2026) och om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för nyckelanställda och nyckelkonsulter i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming (”LTIP 2022/2026”) i enlighet med punkterna 12a och 12b nedan. Styrelsen har utvärderat Bolagets tidigare incitamentsprogram och har beslutat att till årsstämman föreslå införandet av ett nytt incitamentsprogram. Till skillnad från tidigare års personaloptionsprogram är det föreslagna programmet baserat på prestationsbaserade aktierätter och har justerats till att omfatta en snävare krets av anställda, de individuella ersättningsnivåerna har höjts samt att fler prestationskriterier har införts jämfört med föregående år. Vidare föreslår styrelsen i år inte något nytt teckningsoptionsprogram likt de teckningsoptionsprogram som införts 2020 och 2021, vilka riktades till en snävare krets av anställda, utan istället ersätts det av det föreslagna programmet. Den totala utspädningen för det föreslagna incitamentsprogrammet är således lägre än vad den varit för de senaste två årens incitamentsprogram. Förslag enligt 12a och 12b utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett gemensamt beslut.

Sammanlagt omfattar LTIP 2022/2026 upp till 310 nyckelanställda och nyckelkonsulter inom Storytel-koncernen. LTIP 2022/2026 är ett fyraårigt program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till aktier av serie B i Bolaget beräknat i enlighet med nedan angivna principer. Som en del i implementeringen av LTIP 2022/2026 kommer högst 466 250 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 12b nedan.

Bakgrund och motiv

Bolaget bedriver, genom dotterbolag, verksamhet inom två affärsområden – Streaming och Publishing. Affärsområdet Streaming inkluderar, förutom Streaming, även Digital Publishing.

Syftet med det föreslagna programmet är att erbjuda nyckelanställda och nyckelkonsulter i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Vidare förväntas det öka möjligheten att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare. De dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Publishing har idag en annan ersättningsstruktur.

Programmet innebär i huvudsak att deltagarna tjänar in Aktierätter gradvis under fyra år med möjlighet att utnyttja intjänade Aktierätter till att förvärva aktier av serie B i Bolaget efter respektive intjänandetidpunkt (under förutsättning av att tillämpliga prestationskrav för intjänande uppfyllts). Den första intjänandetidpunkten infaller cirka ett år efter utfärdandet. Intjänandeperioden för viss del av programmet understiger således tre år. Det är styrelsens bedömning att sådana villkor överensstämmer med marknadspraxis för incitamentsprogram i liknande bolag på de marknader Storytel verkar och att det således är välmotiverat och ändamålsenligt att viss del av programmet understiger tre år.

Punkt 12a – Beslut om införande av långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för nyckelanställda (LTIP 2022/2026)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av LTIP 2022/2026 i enlighet med villkoren nedan.

• Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
• Anmälan om att delta i LTIP 2022/2026 ska ha inkommit till Bolaget senast den 30 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tidsfristen.
• Aktierätterna intjänas gradvis under cirka fyra år. 25 procent av Aktierätterna tjänas in ett år efter utfärdandet (omkring 1 juni 2023) och därefter tjänas 6,25 procent av Aktierätterna in för varje efterföljande tremånadersperiod (varje respektive tidpunkt för intjänande av Aktierätter benämns i det följande som ”Intjänandetidpunkt”). Intjäning av Aktierätter förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen på respektive Intjänandetidpunkt. Om deltagare upphör att vara anställd eller konsult före en Intjäningsdag, förfaller de icke intjänade Aktierätterna. Styrelsen äger dock rätt att bevilja undantag från anställningskravet om det enligt styrelsen bedöms vara gynnsamt för Bolaget.
• Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen efter respektive Intjänandedag. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
• Varje Aktierätt berättigar innehavaren att förvärva en aktie av serie B i Bolaget. Det antal aktier som varje Aktierätt berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2022/2026 ska tillämpas (se under punkt 12b nedan).
• Aktierätterna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Aktierätter övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.
• Deltagande i LTIP 2022/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
• Aktierätterna kan tilldelas av Bolaget samt av andra bolag inom den koncern där Bolaget är moderbolag.

LTIP 2022/2026 ska erbjudas till nedan angivna tilldelningskategorier av nyckelanställda och nyckelkonsulter i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming per den 1 juni 2022. Med anställda avses hel- och deltidsanställda, inklusive provanställda, men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal med Bolaget eller dotterbolag i koncernen som är verksamt inom affärsområdet Streaming men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd. Nyckelkonsult som har träffat konsultavtal med Bolaget eller dotterbolag i koncernen som är verksamt inom affärsområdet Streaming men inte påbörjat sitt konsultuppdrag per nämnda datum, ska inte betraktas som en verksam konsult. Nyckelkonsult som per nämnda datum har sagt upp sitt konsultavtal eller vars konsultavtal har sagts upp av Bolaget eller dotterbolag i koncernen, ska inte heller betraktas som en verksam konsult. Styrelsen äger rätt att bevilja undantag från anställningskravet, inklusive att personer som anställts efter den 1 juni 2022 kan inkluderas i LTIP 2022/2026, om det enligt styrelsen bedöms vara gynnsamt för Bolaget.

Deltagarna i LTIP 2022/2026 är indelade i fyra tilldelningskategorier. Aktierätterna ska erbjudas de nyckelanställda/nyckelkonsulterna baserat på deras respektive årliga fasta bruttolön/konsultarvode omräknat till svenska kronor, men får inte överskrida ett värde motsvarande:

• 80 procent av den årliga fasta bruttolönen/konsultarvodet för respektive deltagare i tilldelningskategori (i), 
• 50 procent av den årliga fasta bruttolönen/konsultarvodet för respektive deltagare i tilldelningskategori (ii), 
• 25 procent av den årliga fasta bruttolönen/konsultarvodet för respektive deltagare i tilldelningskategori (iii); och 
• 10 procent av den årliga fasta bruttolönen/konsultarvodet för respektive deltagare i tilldelningskategori (iv).

Tilldelningskategorier, antal Aktierätter per tilldelningskategori och högst antal Aktierätter per person framgår i nedan tabell.

Antalet Aktierätter som slutligen erbjuds deltagarna baseras därefter på uppfyllandegraden av prestationskriterier kopplade till Bolagets verksamhet under räkenskapsåret 2022. Tillämpliga kriterier för samtliga tilldelningskategorier är; a) intäktstillväxt inom affärsområdet streaming, b) resultat före ränteintäkter, räntekostnader, skatt, avskrivningar och nedskrivningar, c) kassaflöde och d) kundnöjdhet. Målnivåer för prestationskriterierna är desamma för samtliga tilldelningskategorier.

Om Aktierätter inom viss tilldelningskategori kvarstår, efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska resterande antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån bl.a. kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock inte innebära att det maximala antalet Aktierätter per person inom viss kategori enligt tabellen ovan överskrids. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Aktierätterna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTIP 2022/2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Aktierätterna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Aktierätter kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Aktierätter, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTIP 2022/2026, helt eller delvis.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt punkt 12a samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under punkt 12b nedan.

Punkt 12b – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt LTIP 2022/2026 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026.

Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 466 250 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget (Storytel AB (publ)).
2. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett led i införandet av LTIP 2022/2026.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar aktiernas kvotvärde.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. 1 juni 2023 t.o.m. den 31 december 2026.
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2022/2026, som finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att senareläggas i vissa fall.
9. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 233 125 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2022/2026 utan vederlag i samband med att Aktierätter utnyttjas i enlighet med villkoren enligt 12a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av LTIP 2022/2026. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av LTIP 2022/2026.

Utspädning

Per dagen för förslaget finns det 68 281 911 aktier i Bolaget, varav 635 aktier av serie A och 68 281 276 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till LTIP 2022/2026 (inklusive för säkring av kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med 466 250 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,68 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Punkt 13: Beslut om förlängning av Personaloptionsprogram 2019/2022, 2020/2023 och 2021/2024

Årsstämman 2019, 2020 och 2021 beslutade om införandet av Personaloptionsprogram 2019/2022, 2020/2023 respektive 2021/2024 för anställda och nyckelkonsulter i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som var verksamma inom affärsområdet Streaming. Samtliga dessa personaloptionsprogram är utformade enligt samma grundstruktur. Personaloptionerna erbjöds de anställda/nyckelkonsulterna proportionellt i förhållande till deras respektive årliga fasta bruttolön/konsultarvode omräknat till svenska kronor. Tilldelade personaloptioner tjänas in gradvis under tre år. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under cirka tio handelsdagar i anslutning till årsstämman.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogrammen samt säkra därmed sammanhängande kostnader beslutades respektive årsstämma även om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna.​​

Bakgrund och motiv

Syftet med ovan nämnda personaloptionsprogram är att erbjuda de anställda och nyckelkonsulter i koncernen verksamma inom affärsområdet Streaming en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, och bidra till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Vidare är syftet även att öka möjligheten att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en ettårig förlängning av ovan nämnda personaloptionsprogram i enlighet med nedan.

Styrelsen har utvärderat Bolagets tidigare incitamentsprogram och beslutat att föreslå att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt incitamentsprogram baserat på aktierätter, enligt punkt 12 ovan. Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar en snävare krets anställda än ovan nämnda personaloptionsprogram. Mot bakgrund av den senaste tidens kursutveckling i Bolagets aktie av serie B som påverkats till stor del av externa omvärldsfaktorer utanför Bolagets kontroll, såsom COVID-19 och det pågående kriget i Ukraina och dess påverkan på Storytels verksamhet i Ryssland, samt för att fortsatt möjliggöra uppfyllandet av syftet med ovan nämnda personaloptionsprogram föreslår styrelsen en ettårig förlängning av perioden för när deltagarna i ovan nämnda personaloptionsprogrammen kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner. 

Det föreslås ingen motsvarande förlängning av intjänandeperioden. Skälet till att tiden mellan starten av den förlängda optionsrätten och den nya utnyttjandeperioden understiger tre år (för de optioner som enligt villkoren för programmen tjänas in inom denna treårsperiod) är att en förlängning med ett år av respektive program inom en enligt styrelsen skälig tid fortsatt möjliggör för deltagarna i personaloptionsprogrammen att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B.

Förslag enligt 13a, 13b och 13c utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett gemensamt beslut.

Punkt 13a – Beslut om ändring av villkor för Personaloptionsprogram 2019/2022 och därmed sammanhängande teckningsoptioner av serie 2019/2022

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av villkor för Personaloptionsprogram 2019/2022 och därmed sammanhängande teckningsoptioner av serie 2019/2022 beslutade av årsstämman den 15 maj 2019 på så sätt att perioden för utnyttjande av personaloptionerna och perioden teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna justeras enligt nedan.

Årsstämman den 15 maj 2019 beslutade om införandet ett personaloptionsprogram för anställda och nyckelkonsulter i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som var verksamma inom affärsområdet Streaming per den 1 juni 2019. Tilldelade personaloptioner tjänas in gradvis under tre år. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris om 119,69 kronor per aktie (som motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under tio handelsdagar efter årsstämman 2019).

För en närmare beskrivning av Personaloptionsprogram 2019/2022 hänvisas till det fullständiga beslutsförslaget och årsredovisning för räkenskapsåret 2021, not 9, vilka finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

De föreslagna huvudsakliga villkorsändringarna innebär följande:

Perioden för när innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner ändras till att löpa fr.o.m. den 1 juni 2022 t.o.m. den 15 december 2023.

Perioden för när teckningsoptionerna av serie 2019/2022 får utnyttjas ändras till att löpa från och med registrering vid Bolagsverket t.o.m. den 31 december 2023.

Vidare föreslås att första stycket i punkt § 4 i “Villkor för teckningsoptioner 2019/2022 i Storytel AB (publ)” justeras enligt följande:

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Personaloptionsprogram 2019/2022 (inklusive för säkring av kostnader i form av sociala avgifter), d.v.s. sammanlagt 687 500 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 687 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,22 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Vid beräkningen har ingen justering gjorts för den personalomsättning som har skett under programmets löptid eller antalet tilldelade personaloptioner. Den faktiska utspädningen kommer således att bli lägre.

Punkt 13b – Beslut om ändring av villkor för Personaloptionsprogram 2020/2023 och därmed sammanhängande teckningsoptioner av serie 2020/2023:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av villkor för Personaloptionsprogram 2020/2023 och därmed sammanhängande teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 beslutade av årsstämman den 6 maj 2020 på så sätt att perioden för utnyttjande av personaloptionerna och perioden teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna justeras enligt nedan.

Årsstämman den 6 maj 2020 beslutade om införandet ett personaloptionsprogram för anställda och nyckelkonsulter i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som var verksamma inom affärsområdet Streaming per den 1 juni 2020. Tilldelade personaloptioner tjänas in gradvis under tre år. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris om 231,96 kronor per aktie (som motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 18 maj 2020 t.o.m. den 29 maj 2020).

För en närmare beskrivning av Personaloptionsprogram 2020/2023 hänvisas till det fullständiga beslutsförslaget och årsredovisning för räkenskapsåret 2021, not 9, vilka finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

De föreslagna huvudsakliga villkorsändringarna innebär följande:

Perioden för när innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner ändras till att löpa fr.o.m. den 1 juni 2023 t.o.m. den 15 december 2024.

Perioden för när teckningsoptionerna av serie 2020/2023:1 får utnyttjas ändras till att löpa från och med registrering vid Bolagsverket t.o.m. den 31 december 2024.

Vidare föreslås att första stycket i punkt § 4 i “Villkor för teckningsoptioner 2020/2023:1 i Storytel AB (publ)” justeras enligt följande:

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Personaloptionsprogram 2020/2023 (inklusive för säkring av kostnader i form av sociala avgifter), d.v.s. sammanlagt 781 250 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 781 250 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,24 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Vid beräkningen har ingen justering gjorts för den personalomsättning som har skett under programmets löptid eller antalet tilldelade personaloptioner. Den faktiska utspädningen kommer således att bli lägre.

Punkt 13c – Beslut om ändring av villkor för Personaloptionsprogram 2021/2024 och därmed sammanhängande teckningsoptioner av serie 2021/2024:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av villkor för Personaloptionsprogram 2021/2024 och därmed sammanhängande teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 beslutade av årsstämman den 4 maj 2021 på så sätt att perioden för utnyttjande av personaloptionerna och perioden teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna justeras enligt nedan.

Årsstämman den 4 maj 2021 beslutade om införandet ett personaloptionsprogram för anställda och nyckelkonsulter i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som var verksamma inom affärsområdet Streaming per den 1 juni 2021. Tilldelade personaloptioner tjänas in gradvis under tre år. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris om 262,18 kronor per aktie (som motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 17 maj 2021 t.o.m. den 28 maj 2021).

För en närmare beskrivning av Personaloptionsprogram 2021/2024 hänvisas till det fullständiga beslutsförslaget och årsredovisning för räkenskapsåret 2021, not 9, vilka finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

De föreslagna huvudsakliga villkorsändringarna innebär följande:

Perioden för när innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner ändras till att löpa fr.o.m. den 1 juni 2024 t.o.m. den 15 december 2025.

Perioden för när teckningsoptionerna av serie 2021/2024:1 får utnyttjas ändras till att löpa från och med registrering vid Bolagsverket t.o.m. den 31 december 2025.

Vidare föreslås att första stycket i punkt § 4 i “Villkor för teckningsoptioner 2021/2024:1 i Storytel AB (publ)” justeras enligt följande:

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Personaloptionsprogram 2021/2024 (inklusive för säkring av kostnader i form av sociala avgifter), d.v.s. sammanlagt 787 500 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 787 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,15 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Vid beräkningen har ingen justering gjorts för den personalomsättning som har skett under programmets löptid eller antalet tilldelade personaloptioner. Den faktiska utspädningen kommer således att bli lägre.

Majoritetskrav

För beslut enligt punkt 11 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För beslut enligt punkt 12 och 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 68 281 911 aktier och 68 287 626 röster fördelade på 635 A-aktier medförande 6 350 röster och 68 281 276 B-aktier medförande 68 281 276 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Handlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Tryckerigatan 4 i Stockholm och på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt formulär för poströstning och fullmaktsformulär finns från och med idag tillgängliga på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com och kommer även skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. söndagen den 24 april 2022 till Storytel AB (publ), Att: Jesper Johansson, Legal Department, Box 24167, 104 51 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Storytel AGM 2022") eller via e-post till investorrelations@storytel.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com och på Bolagets huvudkontor senast fredagen den 29 april 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail- eller postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

****

Stockholm i april 2022

Storytel AB (publ)

Styrelsen

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på info@fnca.se samt 08-528 00 399.

För ytterligare information, kontakta:

Andreas Lindblom, Head of Investor Relations, Storytel
Tel: +46 72 506 14 22
Email: andreas.lindblom@storytel.com

Dan Panas, Head of Global Communications & PR
Tel: +46 70 186 52 90
Email: dan.panas@storytel.com


Om Storytel
Storytel är en av världens största streamingtjänster för ljudböcker och e-böcker och har fler än 700 000 titlar i tjänsten globalt. Vår vision är att göra världen till en mer empatisk och kreativ plats, genom fantastiska berättelser som kan delas och uppskattas av vem som helst, var som helst och när som helst. Streamingverksamheten inom Storytel Group sker under varumärkena Storytel, Mofibo och Audiobooks.com. Förlagsverksamheten sköts av Storytel Books, samt av ljudboksförlaget StorySide. Storytel Group finns på över 25 marknader. Huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige.