Kallelse till extra bolagsstämma i Storytel AB (publ)

Aktieägarna i Storytel AB (publ), org. nr 556575-2960, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 11 februari 2022 kl. 10.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7, 101 23 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 09.45.

Information med anledning av coronaviruset

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av coronaviruset. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder rekommenderas därför aktieägare att förhandsrösta genom poströstning till stämman. Det finns emellertid möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid stämman. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid stämman:

●        Möjligheten att förhandsrösta genom poströstning.

●        Inregistrering till stämman börjar klockan 09.45.

●        Externa gäster bjuds inte in.

●        Ingen förtäring kommer att serveras.

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämma

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 3 februari 2022;

2. dels senast måndagen den 7 februari 2022 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Storytel AB (publ), Att: Jesper Johansson, Legal Department, Box 24167, 104 51 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Storytel EGM 2022") eller per e-post till jesper.johansson@storytel.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som förhandsröstar genom poströstning i enlighet med anvisningarna nedan under rubriken "Förhandsröstning" behöver inte anmäla sig separat. Poströsten måste vara Bolaget tillhanda genom poströsta.se senast måndagen den 7 februari 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast torsdagen den 3 februari 2022 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 7 februari 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling ("Registreringsbevis"), utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt Registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast måndagen den 7 februari 2022. Fullmakten i original samt Registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.investors.storytel.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som genom ombud utövar sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, ska sända fullmakten samt eventuellt Registreringsbevis till poströsta.se, via https://investors.storytel.com/sv/extra-bolagsstamma-2022/, tillsammans med förhandsrösten senast måndag den 7 februari 2022.

Förhandsröstning

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset har styrelsen i enlighet med bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt via https://investors.storytel.com/sv/extra-bolagsstamma-2022/. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget genom poströsta.se tillhanda senast måndagen den 7 februari 2022. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter
8. Val av och arvode till ny styrelseledamot
9. Avslutande av stämman

Förslag till beslut:

Valberedningen inför den extra bolagsstämma i februari 2022 har bestått av Lars Bergkvist, utsedd av Roxette Photo, Fredrik Åtting utsedd av EQT och Jonas Tellander utsedd av Jonas Tellander och Annamaria Tellander, samt styrelseordföranden Stefan Blom. Lars Bergkvist har varit ordförande i valberedningen. Valberedningens förslag framgår nedan.

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att bolagsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 3: Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår jur. kand. Sofie Sternberg på Baker & McKenzie Advokatbyrå till justeringsperson eller, vid förhinder, den hon anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken som erhållits av Euroclear Sweden AB, närvarande aktieägare som har anmält sitt deltagande till Bolaget samt inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 7: Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen fortsatt ska bestå av åtta ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 8: Val av och arvode till ny styrelseledamot

Valberedningen föreslår att Hans-Holger Albrecht väljs till ny styrelseledamot och styrelseordförande. Valberedningen föreslår vidare att den nyvalda styrelseledamoten tillika styrelseordföranden ska erhålla ett arvode om 750 000 kronor på årsbasis, att prorateras för den del av året som han är tillsatt. Stefan Blom har meddelat valberedningen att han avgår som styrelseordförande och styrelseledamot i samband med bolagsstämman. Nuvarande styrelseledamöter Richard Stern, Joakim Rubin, Helen Fasth Gillstedt, Malin Holmberg, Rustan Panday, Jonas Sjögren och Jonas Tellander kvarstår som styrelseledamöter.

Mer information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten tillika styrelseordföranden

Namn: Hans-Holger Albrecht

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Scout24 Group, styrelseledamot i Deezer, styrelseledamot i VEON och Ice Group ASA samt senior adviser för EQT Group.

Födelseår: 1963

Aktieinnehav: 0

Hans-Holger Albrecht kan anses vara oberoende gentemot Bolaget och bolagsledningen samt gentemot större aktieägare.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 68 281 911 aktier och 68 287 626 röster fördelade på 635 A-aktier medförande 6 350 röster och 68 281 276 B-aktier medförande 68 281 276 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Tryckerigatan 4 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.investors.storytel.com senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats www.investors.storytel.com och kommer även skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid stämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För att genomföra stämman kommer Bolaget samt andra närstående bolag inför, i samband med samt i stämmans efterföljande arbete att behandla dina personuppgifter. De personuppgifter som samlas in kan komma att vara uppgifter från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden som kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämma 2022. Vi behandlar dina personuppgifter för att det är:

●        nödvändigt för att kunna uppfylla rättsliga förpliktelser; eller

●        det är i vårt berättigade intresse, t.ex. att upprätthålla tillräcklig säkerhet och ordning under bolagsstämman, och det intresset inte är underordnat ditt intresse mot behandling av dina personuppgifter.

Personuppgifter kan komma att delas med tredjepartsleverantörer t.ex. Baker & McKenzie Advokatbyrå för tillhandahållandet av tjänster i samband med stämman. För mer information om hur Bolaget och dess närstående bolag behandlar personuppgifter vänligen läs integritetspolicyn på Bolagets hemsida: https://www.storytel.com/se/sv/integritetspolicy

Du som anger någon som ombud eller biträde för bolagsstämman ansvarar för att informera ombudet eller biträdet om att deras personuppgifter kommer att behandlas av Bolaget.

****

Stockholm i januari 2022

Storytel AB (publ)

Styrelsen
 

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på info@fnca.se samt 08-528 00 399.
 

För ytterligare information, kontakta:
 

Andreas Lindblom, Head of FP&A and Investor Relations    
Tel: +46 72 506 14 22    
Email: andreas.lindblom@storytel.com    

Emma Boëthius, PR Manager
Tel: +46 70 223 56 73
Email: emma.boethius@storytel.com

Om Storytel
Storytel är en av världens största abonnerade streamingtjänster för ljudböcker och e-böcker, och erbjuder lyssning och läsning av mer än 700 000 titlar i tjänsten globalt. Vår vision är att göra världen till en mer empatisk och kreativ plats, genom fantastiska berättelser som kan delas och uppskattas av vem som helst, var som helst och när som helst. Storytels streamingverksamhet verkar under varumärkena Storytel och Mofibo. Storytels förlagsverksamhet består av ljudboksförlaget StorySide, samt välkända nordiska förlag som Norstedts Förlagsgrupp, Lind & Co, People´s och Gummerus. Storytel finns idag på över 25 marknader och har sitt huvudkontor i Stockholm.