Kallelse till extra bolagsstämma i Storytel AB (publ)

Aktieägarna i Storytel AB (publ), org. nr 556575-2960, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 28 november 2022. Styrelsen har beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare enbart ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt på förhand genom så kallad poströstning, med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2022. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 28 november 2022, så snart utfallet av poströstningen har slutligt sammanställts.

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämma

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt och delta i stämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 18 november 2022; och
2. dels anmäla sig genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan, så att poströsten är Bolaget genom Poströsta.se tillhanda senast lördagen den 26 november 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst även låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 18 november 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 22 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt via https://investors.storytel.com/sv/extra-bolagsstamma-november-2022/. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret ska ges in via Poströsta.se och måste vara Bolaget genom Poströsta.se tillhanda senast lördagen den 26 november 2022. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud m.m.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt till ombudet. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för stämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för stämman. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis måste skickas tillsammans med poströsten och ha kommit Bolaget genom Poströsta.se tillhanda senast lördagen den 26 november 2022. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com/sv/extra-bolagsstamma-november-2022/ och skickas till aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Förslag till beslut:

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att stämman utser advokat Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå, till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den styrelsen i stället anvisar.

Punkt 2: Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår att stämman utser Maria-Pia Bengtsson, representant för Roxette Photo, att justera stämmoprotokollet eller, vid dennes förhinder, den styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission

Under förutsättning av godkännande av bolagsstämman, beslutade styrelsen den 9 november 2022 att öka Bolagets aktiekapital med högst 602 165,00 kronor genom nyemission av högst 1 204 330 B-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt på följande villkor:

1. Teckningskursen för aktierna ska vara 45,50 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) och ABG Sundal Collier AB (”ABGSC”), totalt 54 797 015,00 kronor om samtliga aktier tecknas.
    
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Swedbank för de teckningsberättigades räkning, vilka är EQT Public Value Investment Sàrl, Roxette Photo NV och Otava Ltd som anmält intresse i samband med det accelererade bookbuilding-förfarandet genomfört av Swedbank och ABGSC.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 9 november 2022. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.
    
4. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 18 november 2022. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
    
5. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
    
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. 

7. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att genom en företrädesemission för att ta upp erforderligt eget kapital, men anser att det bland annat skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Nyemissionen är att anse som en del, och en förlängning, av det accelererade bookbuilding-förfarande som styrelsen fattar beslut om vid samma tidpunkt som förevarande nyemission och som inkluderar en ytterligare riktad nyemission beslutad med stöd av bemyndigande, vari investerare som anmält intresse i det accelererade bookbuilding-förfarandet genomfört av Swedbank och ABGSC tecknat aktier. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) styrelsen har dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed ökad marknadsriskexponering jämfört med en riktad emission, (ii) med tanke på den volatilitet på marknaden som har konstaterats under 2022, och som fortfarande föreligger, har styrelsen därtill bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden, (iii) till skillnad från en företrädesemission förväntas den riktade nyemissionen bredda aktieägarbasen och förse Bolaget med nya välrenommerade institutionella ägare och strategiska investerare, vilket styrelsen bedömer kommer stärka aktiens likviditet och vara till fördel för Bolaget, och (iv) kunna säkerställa en stark balansräkning och en balanserad generell risknivå i den rådande marknadssituationen.
    
8. Genom att teckningskursen i nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Swedbank och ABGSC är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.
    
9. Bolagets verkställande direktör, eller den som den verkställande direktören anvisar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, oavsett aktieslag, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till respektive aktieslag i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Bemyndigandet innefattar enbart rätt att besluta om emission mot betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för genomförande av förvärv.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För beslut enligt punkterna 6 och 7 ovan krävs att besluten biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 68 281 911 aktier och 68 287 626 röster fördelade på 635 A-aktier medförande 6 350 röster och 68 281 276 B-aktier medförande 68 281 276 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför stämman kommer att hållas tillgänglig på Bolagets huvudkontor och på Bolagets webbplats hhttps://investors.storytel.com, i enlighet med aktiebolagslagens krav. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även aktieboken rörande den extra bolagsstämman kommer att hållas tillgänglig hos Bolaget innan den extra bolagsstämman.

Upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio kalenderdagar före stämman, dvs. fredagen den 18 november 2022 till Storytel AB (publ), Att: Jesper Johansson, Legal Department, Box 24167, 104 51 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”Storytel EGM”) eller via e- post till investorrelations@storytel.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com och på Bolagets huvudkontor senast onsdagen den 23 november 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail- eller postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor- svenska.pdf

****

Stockholm i november 2022

Storytel AB (publ)

Styrelsen

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser.

För ytterligare information, kontakta:

Andreas Lindblom, Head of Investor Relations, Storytel
Tel: +46 72 506 14 22
Email: andreas.lindblom@storytel.com

Dan Panas, Head of Global Communications & PR
Tel: +46 70 186 52 90
Email: dan.panas@storytel.com

Om Storytel
Storytel är en av världens största streamingtjänster för ljudböcker och e-böcker och har fler än en miljon titlar i tjänsten globalt. Vår vision är att göra världen till en mer empatisk och kreativ plats, genom fantastiska berättelser som kan delas och uppskattas av vem som helst, var som helst och när som helst. Streamingverksamheten inom Storytel Group sker under varumärkena Storytel, Mofibo och Audiobooks.com. Förlagsverksamheten sköts av Storytel Books, samt av ljudboksförlaget StorySide. Storytel Group finns på över 25 marknader. Huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige.