Kommuniké från Storytels årsstämma 2022

Årsstämman 2022 i Storytel AB (publ) ("Storytel" eller "Bolaget") hölls idag den 4 maj 2022 varvid aktieägarna fattade följande beslut. Stämman genomfördes enbart genom poströstning, utan fysiskt deltagande.

Fastställande av resultat- och balansräkningen

Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition

Årsstämman beslutade att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2021.

Val av styrelse och revisor samt arvodering

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter och att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Vidare beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 3 500 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete, och utgå med följande belopp:

• 250 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot, 750 000 kronor till styrelseordföranden och 400 000 kronor till vice styrelseordförande;
   
• 50 000 kronor till respektive ledamot av revisionsutskottet och 200 000 kronor till ordförande av utskottet;
   
• 50 000 kronor till respektive ledamot av ersättningsutskottet och 200 000 kronor till ordförande av utskottet; och
   
• 50 000 kronor till respektive ledamot av hållbarhetsutskottet och 200 000 kronor till ordförande av utskottet.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Till styrelseledamöter omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, Hans-Holger Albrecht, Richard Stern, Joakim Rubin, Helen Fasth Gillstedt, Malin Holmberg, Rustan Panday, Jonas Sjögren och Jonas Tellander. Hans-Holger Albrecht omvaldes som styrelseordförande och Jonas Tellander nyvaldes som vice styrelseordförande.

Ernst & Young Aktiebolag omvaldes som Bolagets revisor. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att den auktoriserade revisorn Johan Holmberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, oavsett aktieslag, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till respektive aktieslag i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången.

Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för nyckelanställda och riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för nyckelanställda och nyckelkonsulter i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming (LTIP 2022/2026). Sammanlagt omfattar LTIP 2022/2026 upp till 310 nyckelanställda och nyckelkonsulter inom Storytel-koncernen.

LTIP 2022/2026 är ett fyraårigt program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter vilka berättigar till aktier av serie B i Bolaget. Tilldelningskategorierna VD, koncernledning och nyckelanställda med utökat ansvar tjänar in 75 procent av aktierätterna tre år efter utfärdandet (omkring 1 juni 2025) och därefter tjänas återstående 25 procent in fyra år efter utfärdandet. Övriga nyckelanställda tjänar in 25 procent av aktierätterna ett år efter utfärdandet (omkring 1 juni 2023) och därefter tjänas 6,25 procent av aktierätterna in för varje efterföljande tremånadersperiod. Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade aktierätter får utnyttjas är dagen efter respektive intjänandetidpunkt.

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt LTIP 2022/2026 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, beslutade årsstämman även om en riktad emission av högst 466 250 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. 1 juni 2023 t.o.m. den 31 december 2026.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till LTIP 2022/2026 (inklusive för säkring av kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med 466 250 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,68 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Personaloptionsprogram 2019/2022, 2020/2023 och 2021/2024

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av villkoren för Personaloptionsprogram 2020/2023 och 2021/2024 och därmed sammanhängande teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 respektive 2021/2024:1. Beslutet innebär en ettårig förlängning av perioden för när deltagarna i ovan nämnda personaloptionsprogrammen kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner. 

Vidare beslutades att avslå styrelsens förslag om ändring av villkoren för Personaloptionsprogram 2019/2022 och därmed sammanhängande teckningsoptioner av serie 2019/2022.

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på info@fnca.se samt 08-528 00 399.

För mer information, vänligen kontakta:

Andreas Lindblom, Head of Investor Relations 
Tel: +46 72 506 14 22 
Email: andreas.lindblom@storytel.com

Dan Panas, Head of Global Communications & PR 
Tel: +46 70 186 52 90 
Email: dan.panas@storytel.com

Om Storytel
Storytel är en av världens största streamingtjänster för ljudböcker och e-böcker och har fler än 700 000 titlar i tjänsten globalt. Vår vision är att göra världen till en mer empatisk och kreativ plats, genom fantastiska berättelser som kan delas och uppskattas av vem som helst, var som helst och när som helst. Streamingverksamheten inom Storytel Group sker under varumärkena Storytel, Mofibo och Audiobooks.com. Förlagsverksamheten sköts av Storytel Books, samt av ljudboksförlaget StorySide. Storytel Group finns på över 25 marknader. Huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige.