Strategisk Holding Sverige AB lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna av serie B och konvertibelinnehavarna i Affärsstrategerna AB (p

Strategisk Holding Sverige AB (publ), org. nr. 556764-3134 (”Strategisk Holding” eller ”Budgivaren”), som kontrolleras av Affärsstrategerna AB:s (”Affärsstrategerna” eller ”Bolaget”) Verkställande Direktör och styrelseledamot Claes-Göran Fridh, har beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna av serie B och konvertibelinnehavarna i Affärsstrategerna om att överlåta samtliga aktier av serie B och konvertibler i Bolaget till Budgivaren (”Erbjudandet”)[1]. Affärsstrategernas aktier av serie B är noterade på NASDAQ OMX Stockholm. Affärsstrategernas konvertibler är inte noterade. Sammanfattning • För en (1) aktie av serie B i Affärsstrategerna erbjuds nominellt 2,20 kronor i form av ett förslagsbevis (”Förlagslånet”). Förlagslånet löper med en årlig ränta om 8 % från den 1 juli 2010 till och med den 31 december 2013 . Alternativt kan aktieägare av serie B vars innehav uppgår till maximalt 1000 aktier välja att acceptera ett kontant alternativ om 1,70 kronor per aktie (”Kontanterbjudandet”). Innehavare av konvertibler erbjuds 51,79 kronor per konvertibel . Vederlag för konvertibel regleras genom utgivande av Förlagslån. • Ett antal av de största aktieägarna som innehar 25,0 % av kapitalet och 19,4 % av rösterna har avgett ovillkorade skriftliga förbindelser om att acceptera Erbjudandet . • Genom ägande och ovillkorade skriftliga förbindelser om att acceptera Erbjudandet kontrollerar Strategisk Holding 68,1 % av kapitalet och 75,4 % av rösterna i Affärsstrategerna . • Förlagslånet om nominellt 2,20 kronor per aktie innebär en premie om 61,8 % jämfört med den senaste betalkursen om 1,36 kronor den 30 september 2009 och 57,6 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen de senaste 30 handelsdagarna före den 1 oktober 2009. Kontanterbjudandet för aktieägare med ett maximalt innehav om 1000 aktier innebär en premie om 25,0 % jämfört med den senaste betalkursen den 30 september 2009 och 21,8 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen de senaste 30 handelsdagarna före den 1 oktober 2009. Värdet på Erbjudandet uppgår nominellt till maximalt 109,1 miljoner kronor . • Erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 6 november 2009 och distribueras till aktieägarna samt konvertibelinnehavarna i Affärsstrategerna. • Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från den 9 november 2009 till och med den 7 december 2009. Redovisning av vederlag förväntas påbörjas omkring den 11 december 2009. Bakgrund och motiv till Erbjudandet Affärsstrategerna, som grundades av Claes-Göran Fridh 1988, är ett venture capital-företag som investerar kunskap och kapital i bolag med stora utvecklingsmöjligheter. Affärsstrategernas primära investeringsområden är Life Science och IT. Därutöver förvärvar Affärsstrategerna lönsamma, mogna företag i stabila branscher. Affärsstrategerna har som uttalat mål att avyttra sina innehav efter 3-5 år, antingen via försäljning till branschbolag eller i form av börsnotering. Affärsstrategernas investeringsportfölj består av nio bolag; Creative Antibiotics, Alpha Helix, Photomic, Samba Sensors, Naty, Munax, Schoolsoft, M.O.R.E. och Starlounge. Claes-Göran Fridh bedömer att Affärsstrategerna i sin framtida utveckling och mot bakgrund av rådande omvärldsförutsättningar långsiktigt kan tillvarata sin kapacitet bättre som ett onoterat bolag. Utan krav på kortsiktiga finansiella prestationer ges Affärsstrategerna bäst förutsättningar att fokusera på att långsiktigt utveckla Bolaget och tillvarata den underliggande marknadspotentialen för dess portföljbolag. Handelsvolymen i Affärsstrategernas aktie är låg, varför Strategisk Holding bedömer att de kostnader och krav som en börsnotering innebär inte är skäliga i förhållande till Bolagets storlek. Affärsstrategerna anses därför ha bättre förutsättningar att långsiktigt utvecklas som ett ägarlett onoterat företag. Erbjudandet Strategisk Holding, som kontrolleras av Affärsstrategernas Verkställande Direktör och styrelseledamot Claes-Göran Fridh, har beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna av serie B och konvertibelinnehavarna i Affärsstrategerna om att överlåta samtliga aktier av serie B och konvertibler i Bolaget till Budgivaren. Affärsstrategernas aktier av serie B är noterade på NASDAQ OMX Stockholm. Affärsstrategernas konvertibler är inte noterade. Aktierna av serie A är inte noterade och innehas enbart av Strategisk Holding och innefattas inte av föreliggande Erbjudande. För varje aktie av serie B i Affärsstrategerna erbjuds nominellt 2,20 kronor i form av ett förslagsbevis som skall utges av Strategisk Holding. Förlagslånet löper med en årlig ränta om 8 % från 1 juli 2010 till och med 31 december 2013 varvid ränta erläggs kvartalsvis i efterskott. Strategisk Holding har för avsikt att ansluta förlagsbevisen till Euroclear Sweden AB samt verka för att inofficiell handel av förlagsbevisen skall förekomma. För mer information om Förlagslånet se Villkor för Förlagslånet i sammandrag. Aktieägare vars innehav uppgår till maximalt 1000 aktier kan som alternativ till Förlagslånet välja att acceptera ett kontant vederlag om 1,70 kronor per aktie. Innehavare av konvertibler[9] erbjuds 51,79 kronor per konvertibel[10]. Vederlag för konvertibel regleras genom utgivande av Förlagslån. Erbjudandet uppgår nominellt till maximalt 109,1 miljoner kronor[11], baserat på förlagsbevis om nominellt 2,20 kronor per aktie och nominellt belopp samt 51,79 kronor per konvertibel. Baserat på att det vid offentliggörandet av detta pressmeddelande finns totalt 26 267 257 aktier i Affärsstrategerna exkluderat de aktier som redan ägs av eller kontrolleras via närstående till Strategisk Holding uppgår det sammanlagda värdet av Erbjudandet för aktierna och konvertiblerna till 57,9 miljoner kronor. Courtage i samband med Erbjudandet utgår ej. Förlagslånet om nominellt 2,20 kronor per aktie innebär en premie om 61,8 % jämfört med den senaste betalkursen om 1,36 kronor den 30 september 2009 och 57,6 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen de senaste 30 handelsdagarna före den 1 oktober 2009. Kontanterbjudandet för aktieägare med ett maximalt innehav om 1000 aktier innebär en premie om 25,0 % jämfört med den senaste betalkursen den 30 september 2009 och 21,8 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen de senaste 30 handelsdagarna före den 1 oktober 2009. Genom ägande[12] om 1 500 000 aktier av serie A och 18 389 900 aktier av serie B innehar Budgivaren 43,1 % av aktiekapitalet och 56,0 % av rösterna i Affärsstrategerna. Tillsammans med erhållna ovillkorade skriftliga förbindelser om att acceptera Erbjudandet kontrollerar Strategisk Holding per den 30 september 2009 totalt 1 500 000 aktier av serie A respektive 29 949 107 aktier av serie B, motsvarande 68,1 % av kapitalet och 75,4 % av rösterna i Bolaget. Strategisk Holding har ej genomfört en företagsutvärdering (s.k. due diligence) i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Budgivaren Strategisk Holding har genom Claes-Göran Fridh i egenskap av Verkställande Direktör och styrelseledamot i Affärsstrategerna erhållit sedvanlig information om Affärsstrategerna och dess dotterbolag i enlighet med sin position som Verkställande Direktör, dock ingen icke offentliggjord information som kan anses i väsentlig grad påverka värderingen av Affärsstrategernas aktier. Affärsstrategerna har åtagit sig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande enligt punkt III.3 i NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden (”Takeover-reglerna”) på aktiemarknaden. Åtaganden från aktieägare samt styrelseledamöter i Affärsstrategerna Ett antal av de största aktieägarna som tillsammans innehar 25,0 % av aktiekapitalet och 19,4 % av rösterna i Affärsstrategerna, har i ovillkorade skriftliga avtal med Strategisk Holding förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelseledamöterna Barbro Wallin, Akbar Seddigh, Thomas Bernsten och Anders Bergnäs i Affärsstrategerna har skriftligen förbundit sig att avyttra samtliga aktier respektive konvertibler i enlighet med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: i. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Affärsstrategerna erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för Strategisk Holding acceptabla villkor; ii. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Affärsstrategerna helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Strategisk Holdings kontroll och vilken Strategisk Holding skäligen inte kunde förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; iii. att Strategisk Holding, utöver vad som offentliggjorts av Affärsstrategerna eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Strategisk Holding före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Affärsstrategerna, eller på annat sätt tillhandahållits Strategisk Holding är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Affärsstrategerna inte har blivit offentliggjord; iv. att inga omständigheter som Strategisk Holding inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar Affärsstrategernas försäljning, resultat, likviditet eller eget kapital; och v. att Affärsstrategerna inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. Strategisk Holding förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Sådant återkallande kommer endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Strategisk Holdings förvärv av aktier i Affärsstrategerna. Strategisk Holding förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter. Beskrivning av Strategisk Holding och finansieringen av Erbjudandet Strategisk Holding org nr. 556764-3134, med säte c/o Fridh, Karlavägen 83, 114 59 Stockholm, bildades 2008 och ägs till 100 % av Claes-Göran Fridh. Per-Anders Johansson, via Nomic Holding AB org nr. 556347-3924 (”Nomic Holding”), innehar en option om att konvertera fordringar på Strategisk Holding till aktier och på så sätt uppnå en ägarandel om 50 % av kapitalet och rösterna. Nomic Holding har uttalat sig positivt till att utnyttja optionen. Strategisk Holding bedriver ingen rörelsedrivande verksamhet. Strategisk Holding har till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta aktier i Affärsstrategerna, utveckla och kommersialisera högteknologiska produkter samt bedriva handel med värdepapper. Per den 31 december 2008 uppgick Strategisk Holdings tillgångar till 36,1 miljoner kronor och utgjordes av aktier samt konvertibla skuldebrev i Affärsstrategerna, per samma datum uppgick det egna kapitalet till 5,6 miljoner kronor. Nomic Holdings tillgångar uppgick per den 31 december 2008 till 123,5 miljoner kronor med ett eget kapital om 111,4 miljoner kronor. Kontanterbjudandet kommer i sin helhet att finansieras genom befintligt eget kapital i Strategisk Holding. Förlagslånet kommer att upptas genom Strategisk Holding och finansiering av det nominella beloppet samt ränteutbetalningar kommer att ske genom ett eller en kombination av flera alternativ av; tillskjutande av eget kapital, lånefinansiering, resultat från Affärsstrategernas rörelse eller avyttringar av hela eller delar av Affärsstrategernas portföljbolag. Företagsledning och anställda i Affärsstrategerna Strategisk Holding sätter stort värde på Affärsstrategernas företagsledning och anställda och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relation till de anställda som Strategisk Holding uppfattar finns inom Affärsstrategerna. Strategisk Holdings avsikt är fortsatt vara en engagerad huvudägare i Bolaget och verka för Affärsstrategernas fortsatta utveckling. Preliminär tidplan Offentliggörande av erbjudandehandling med anledning av Erbjudandet: omkring den 6 november 2009 Acceptperiod: 9 november – 7 december 2009 Redovisning av vederlag påbörjas: omkring den 11 december 2009 Strategisk Holding förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden i Erbjudandet.[13] En eventuell förlängning av anmälningsperioden kommer inte att medföra att redovisning av likvid till de innehavare av aktier i Affärsstrategerna som redan har accepterat Erbjudandet fördröjs. Erbjudandehandling och tillhörande anmälningssedel kommer att distribueras till aktieägare i Affärsstrategerna i samband med att anmälningsperioden påbörjas. Villkor för Förlagslånet i sammandrag Det nominella beloppet uppgår till högst 109 066 579,60 kronor och lånet representeras av högst 49 575 718 förlagsbevis om vardera nominellt 2,20 kronor eller hela multiplar därav. Förlagslånet löper med en årlig ränta om 8 % från den 1 juli 2010 till och med den 31 december 2013. Förlagslånet löper således utan ränta till och med den 30 juni 2010. Räntan förfaller till betalning kvartalsvis i efterskott, första gången den 30 september 2010 och den sista gången den 31 december 2013. Varje räntebetalning omfattar ränta för ett kvartal (90/360). Om ränta skall beräknas för kortare period än ett kvartal skall ränta beräknas på det faktiska antalet dagar i perioden dividerat med 360. Förlagslånet ges ut utan särskild säkerhet. Förlagsbeviset utgör en andel av förlagslånet och är ett skuldebrev som löper med ränta enligt vad som angivits ovan. Förlagslånet skiljer sig från en obligation genom att det har lägre prioritet än obligationer och andra lån i samband med en företagsrekonstruktion eller konkurs. Således tar innehavaren av ett förlagsbevis en högre risk än innehavaren av en obligation. Förlagsbevisen är överlåtbara och Strategisk Holding har för avsikt att ansluta dem till Euroclear Sweden AB. Strategisk Holding kommer att verka för att inofficiell handel av förlagsbevisen skall förekomma. Fullständiga villkor för förlagslånet kommer att publiceras i den erbjudandehandling som upprättas med anledning av Erbjudandet och som beräknas offentliggöras omkring den 6 november 2009. Tvångsinlösen och avnotering Beroende på acceptansgraden i Erbjudandet och hur aktieägarstrukturen ser ut efter genomförandet av Erbjudandet kan Strategisk Holding komma att verka för att aktierna i Affärsstrategerna avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm. För det fall att Budgivaren förvärvat aktier representerande mer än 90 % av aktierna i Bolaget, avser Budgivaren att begära tvångsinlösen av resterande aktier i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551). De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstå som aktieägare i Bolaget bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Bolagets aktier. Tillämplig lag och tvister Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet, däribland lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Vidare har Budgivaren åtagit sig att gentemot NASDAQ OMX följa regler rörande offentliga uppköpserbjudanden (”Takeover-reglerna”) på aktiemarknaden samt uttalanden från Aktiemarknadsnämnden som avser tolkningen och tillämpningen av dessa (inklusive i tillämpliga delar dess tidigare besked om tolkning av Näringslivets Börskommittés regler om offentligt erbjudande om aktieförvärv). I enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har Budgivaren gentemot NASDAQ OMX åtagit sig att följa nämnda regler och uttalanden och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av dessa regler. Ett motsvarande åtagande görs härmed även gentemot aktieägarna i Bolaget. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bl.a. förstås telefax, e-post, telefon eller Internet) i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika och USA. Följaktligen kommer inte erbjudandehandling, anmälningssedel eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika och USA och får inte heller distribueras på liknande sätt. Strategisk Holding kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika och USA. Rådgivare Strategisk Holding har anlitat Remium AB som finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet. Stockholm den 1 oktober 2009 Strategisk Holding Sverige AB (publ) För ytterligare information, vänligen kontakta: Strategisk Holding Sverige AB: Claes-Göran Fridh 08-545 831 95 cgfridh@astrateg.se -------------------------------------------------------------------------------- [1] Aktierna av serie A är inte noterade och innehas enbart av Strategisk Holding och innefattas inte av föreliggande Erbjudande. [2] För villkor avseende förlagslånet, se Villkor för Förlagslånet i sammandrag. [3] Det konvertibla förlagslånet omfattar konvertibla skuldförbindelser till ett nominellt belopp om 7 620 600 kronor med en konverteringsmöjlighet till aktier av serie B. Det konvertibla förlagslånet löper med en årlig ränta om 6 % och förfaller till betalning den 1 maj 2010. Konvertering kan ske från 30 juni 2004 till den 15 april 2010. Konverteringskursen är 2,40 kronor. Av det konvertibla förlagslånet innehar Budgivaren konvertibler till ett nominellt belopp om 7 150 000 kronor, vilket motsvarar 93,8 % av utestånde belopp. [4] Avser nominellt 50 kronor per konvertibel samt upplupen ränta om 1,79 kronor per konvertibel. [5] Styrelseledamöterna Barbro Wallin, Akbar Seddigh, Thomas Bernsten och Anders Bergnäs i Affärsstrategerna har skriftligen förbundit sig att avyttra sina aktier respektive konvertibler i enlighet med Erbjudandet. [6] Genom Claes-Göran Fridhs egna innehav och närstående, Strategisk Holding Sverige AB och Kommunikationsstrategerna i Sverige AB. [7] Se avsnittet Åtaganden från aktieägare i Affärsstrategerna. [8] Angivet värde är baserat på att Affärsstrategerna den 31 augusti 2009 hade 1396 aktieägare med ett maximalt innehav om 1000 aktier. Totalt innehav för dessa aktieägare vid samma tidpunkt är 411 431 aktier. Beräkningen förutsätter det maximala värdet på Erbjudandet som kan uppnås och exkluderar den årliga räntan om 8 % för Förlagslånet under perioden 1 juli 2010 till och med 31 december 2013. [9] Det konvertibla förlagslånet omfattar konvertibla skuldförbindelser till ett nominellt belopp om 7 620 600 kronor med en konverteringsmöjlighet till aktier av serie B. Det konvertibla förlagslånet löper med en årlig ränta om 6 % och förfaller till betalning den 1 maj 2010. Konvertering kan ske från 30 juni 2004 till den 15 april 2010. Konverteringskursen är 2,40 kronor. Av det konvertibla förlagslånet innehar Budgivaren konvertibler till ett nominellt belopp om 7 150 000 kronor, vilket motsvarar 93,8 % av utestånde belopp. [10] Avser nominellt 50 kronor per konvertibel samt upplupen ränta om 1,79 kronor per konvertibel. [11] Angivet värde är baserat på att Affärsstrategerna den 31 augusti 2009 hade 1396 aktieägare med ett maximalt innehav om 1000 aktier. Totalt innehade dessa aktieägare vid samma tidpunkt 411 431 aktier. Beräkningen förutsätter det maximala värde på Erbjudandet som kan uppnås och exkluderar den årliga räntan om 8 % för Förlagslånet under dess löptid 1 juli 2010 till och med 31 december 2013. [12] Genom Claes-Göran Fridhs egna innehav och närstående, Strategisk Holding Sverige AB och Kommunikationsstrategerna i Sverige AB. [13] Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Strategisk Holding genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.